# ファーマライズホールディングス（2796） 完全子会社間の吸収合併（簡易吸収合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2796/disclosure/20230316531775
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-16
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/2796

## 何が変わったか

当社の完全子会社同士で2件の吸収合併を行い、有限会社映双薬局と株式会社くすき調剤薬局を解散させ、それぞれ株式会社サン・メディカルとファーマライズ株式会社に統合します。株式や現金などの対価の割当てはありません。

## 会社が挙げた理由

企業買収でグループ入りした子会社の経営統合作業を進め、統合効果を最大化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併（完全子会社間の吸収合併）
- 相手方の名称: 有限会社映双薬局、株式会社サン・メディカル、株式会社くすき調剤薬局、ファーマライズ株式会社
- 対象会社の名称: 有限会社映双薬局、株式会社くすき調剤薬局
- 対象会社の事業内容: 調剤薬局事業、調剤薬局事業
- 対象会社の所在地: 神奈川県横浜市栄区、三重県伊勢市
- 対象会社の資本金: ３百万円、10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 昭和 56 年 12 月 16 日、平成 20 年７月１日
- 対象会社の売上高: 173 百万円（決算期：６月30日、直前事業年度）、141 百万円（決算期：６月30日、直前事業年度）
- 対象会社の営業利益: △4 百万円（決算期：６月30日、直前事業年度）、△0 百万円（決算期：６月30日、直前事業年度）
- 対象会社の当期純利益: △4 百万円（決算期：６月30日、直前事業年度）、3 百万円（決算期：６月30日、直前事業年度）
- 対象会社の純資産: 7 百万円（決算期：６月30日、直前事業年度）、42 百万円（決算期：６月30日、直前事業年度）
- 取得価額: 対価なし（本合併に際して、株式またはその他の財産の割当てはございません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（各当事会社）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は、当社の完全子会社を当事会社とするため実施時の連結業績に与える影響は軽微であると想定しております。
- 取締役会決議日: 令和５年３月16日
- 契約締結日: 令和５年４月４日（予定）
- 実行日・効力発生日: 令和５年６月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 消滅会社における合併承認株主総会の承認（令和５年５月10日予定）。存続会社は会社法796条第２項の要件を満たす簡易吸収合併に該当するため、株主総会の承認を得ずに行う予定。
- 取得後の経営体制: 存続会社である株式会社サン・メディカル及びファーマライズ株式会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等に変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「株式会社サン・メディカルによる有限会社映双薬局の吸収合併」及び「ファーマライズ株式会社による株式会社くすき調剤薬局の吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「上記２件の吸収合併（以下、２件を合わせて『本合併』という。）は、当社の完全子会社間で行う」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地として「神奈川県茅ケ崎市」「神奈川県横浜市栄区」「東京都中野区」「三重県伊勢市」が記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「実施時の連結業績に与える影響は軽微であると想定しております。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「実施時の連結業績に与える影響は軽微であると想定しております。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または業績予想への織り込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、完全子会社間の吸収合併を実施するための決議をいたしましたので…お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併に際して、株式またはその他の財産の割当てはございません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併に際して、株式またはその他の財産の割当てはございません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式またはその他の財産の割当てはございません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である有限会社映双薬局」「当社の完全子会社である株式会社サン・メディカル」及び「当社の完全子会社である株式会社くすき調剤薬局」「当社の完全子会社であるファーマライズ株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社間で行う簡易吸収合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」として、純資産、総資産、売上高、営業損益、経常損益、当期純損益等が記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容はいずれも「調剤薬局事業」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ入り後の統合効果を増大させるために、経営統合作業を実施」及び「その統合効果を最大化させるため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「経営統合作業を実施してまいりました」との記載にとどまり、具体的な統合施策の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「存続会社である株式会社サン・メディカルは、債務超過の状態にありますが、債務の履行に問題ないと認識しております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「当事会社による吸収合併契約締結 令和５年４月４日（予定）」「合併承認株主総会（消滅会社）令和５年５月10日（予定）」「本合併の効力発生日 令和５年６月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「効力発生日を「令和５年６月１日（予定）」とするなど、主要事項が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併承認株主総会（消滅会社）令和５年５月10日（予定）」及び「存続会社においては株主総会の承認を得ずに行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議をいたしました」と記載されている。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「存続会社である株式会社サン・メディカル及びファーマライズ株式会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等に変更はございません。」」）