# ファーマライズホールディングス（2796） 完全子会社間の会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2796/disclosure/20230118590607
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-01-18
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/2796

## 何が変わったか

ファーマライズ株式会社が北海道で行ってきた調剤薬局事業を、同じ親会社の完全子会社である北海道ファーマライズ株式会社へ移管する吸収分割を実施する。効力発生日は令和5年3月1日で、株式や現金などの対価は交付しない。

## 会社が挙げた理由

北海道の立地特性を踏まえ、出店、採用・人事政策、地域に根差した医療の実現に関する意思決定を、より迅速かつ柔軟に行える事業運営体制とし、グループ収益の向上につなげるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割
- 相手方の名称: ファーマライズ株式会社、北海道ファーマライズ株式会社
- 対象会社の名称: 北海道ファーマライズ株式会社
- 対象会社の事業内容: 調剤薬局事業
- 対象会社の所在地: 北海道札幌市中央区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 令和４年 12 月 28 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 対価の交付なし
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金／株式その他の対価の交付なし
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"100％","change":"変更なし","change_rate":"0％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 実施時の連結業績に与える影響は軽微であると想定
- 取締役会決議日: 令和５年１月18日
- 契約締結日: 令和５年１月19日
- 実行日・効力発生日: 令和５年３月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 分割会社及び承継会社において株主総会の承認を得ずに行う予定。簡易吸収分割の要件を満たすこと。
- 取得後の経営体制: 名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等に変更はない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「ファーマライズ株式会社を吸収分割会社、北海道ファーマライズ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当該会社分割は、当社の完全子会社である北海道ファーマライズ株式会社に対し、当社の完全子会社であるファーマライズ株式会社が担ってきた、北海道での調剤薬局事業を承継させる会社分割」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「大株主及び持株比率　ファーマライズホールディングス株式会社 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「ファーマライズホールディングス株式会社 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都中野区中央１丁目38番１号」「北海道札幌市中央区大通東７丁目12番48号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「売上高（令和４年５月期）…7,218 百万円」「資産合計 1,044 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「実施時の連結業績に与える影響は軽微であると想定しております。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「実施時の連結業績に与える影響は軽微であると想定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「令和４年12月15日付『子会社設立及び会社分割（簡易吸収分割）に向けた準備開始のお知らせ』」「本日開催の取締役会において…決議をいたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式の割当てその他の対価の交付は実施いたしません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割当てその他の対価の交付は実施いたしません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の割当てその他の対価の交付は実施いたしません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である北海道ファーマライズ株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である北海道ファーマライズ株式会社」「当社の完全子会社であるファーマライズ株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「承継会社は設立間もないため、直前事業年度の財政状態及び経営成績はございません。」「売上高…7,218 百万円」「資産合計 1,044 百万円」「負債合計 46 百万円」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業運営体制とすることが、一層のグループ収益の向上に資すると考え、北海道地域における事業を法人として独立させる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「分割会社が北海道において担ってきた調剤薬局事業における権利義務を承継」「名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等に変更はございません。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「効力発生日以降における分割会社及び承継会社の債務について、履行の見込はあるものと判断しております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議 令和５年１月18日」「吸収分割契約締結 令和５年１月19日」「効力発生日 令和５年３月1日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本会社分割の効力発生日 令和５年３月1日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「それぞれ株主総会の承認を得ずに行う予定であります。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議をいたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等に変更はございません。」」）