# ファーマライズホールディングス（2796） 子会社設立及び会社分割（簡易吸収分割）に向けた準備開始のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2796/disclosure/20221214578362
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-12-15
Komoriの読み（0-100）: 35
企業ページ: https://komori.app/company/2796

## 何が変わったか

当社は、北海道の調剤薬局事業を担わせる100％子会社を新設し、既存子会社の同事業をその新会社へ会社分割で移す準備を始めることを決めました。会社分割の効力発生日は2023年3月1日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

北海道という立地の特殊性を踏まえ、出店、採用・人事政策、地域に根差した医療に関する意思決定を、より迅速・柔軟かつ機動的に行える事業運営体制とし、グループ収益の向上につなげるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件会社分割
- 相手方の名称: ファーマライズ株式会社
- 対象会社の名称: 北海道ファーマライズ株式会社
- 対象会社の事業内容: 北海道における調剤薬局事業
- 対象会社の所在地: 札幌市中央区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 令和４年 12 月 28 日（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 実施時の連結業績に与える影響は軽微であると想定しております。
- 取締役会決議日: 令和４年12月15日（分割準備会社設立に係る決議）、令和５年１月18日（吸収分割に関する決議予定）
- 契約締結日: 令和５年１月19日（予定）
- 実行日・効力発生日: 令和５年３月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法784条第２項の要件を満たす簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認を得ずに行う予定。
- 取得後の経営体制: 北海道ファーマライズ株式会社の代表取締役社長は松本克順氏（現ファーマライズ株式会社北海道支店長）。ファーマライズホールディングス株式会社が株式を100.0％保有する。従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「ファーマライズ株式会社を分割会社、分割準備会社を承継会社とする予定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100％子会社であるファーマライズ株式会社」「当社100％子会社の分割準備会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「株主構成　ファーマライズホールディングス株式会社 100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「株主構成　ファーマライズホールディングス株式会社 100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　札幌市中央区大通り東7条12番48号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（東証プライム・コード番号 2796）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「北海道地域における同事業を法人として独立させる」「実施時の連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「実施時の連結業績に与える影響は軽微であると想定しております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「４.業績に与える影響」「連結業績に与える影響は軽微であると想定しております」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「実施時の連結業績に与える影響は軽微であると想定しております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「子会社設立及び会社分割（簡易吸収分割）に向けた準備開始のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「詳細につきましては今後決定いたします」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「詳細につきましては今後決定いたします」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「詳細につきましては今後決定いたします」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件会社分割につきまして分割型吸収分割の手法を予定しております」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100％子会社であるファーマライズ株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の100％子会社であるファーマライズ株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「会社概要の記載は「事業内容　北海道における調剤薬局事業」「資本金　10 百万円」等で、売上高・利益・純資産の記載はない」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「売上高、営業利益、当期純利益の記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容　北海道における調剤薬局事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「スピード感を持って柔軟かつ機動的に実行する事業運営体制」「一層のグループ収益の向上に資すると考え」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「調剤事業の出店、採用・人事政策や、地域に根差した医療を実現するための意思決定等」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文にリスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「分割準備会社設立　令和４年12月28日（予定）」「吸収分割契約締結　令和５年１月19日（予定）」「分割の効力発生日　令和５年３月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「会社法784条第２項の要件を満たす簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認を得ずに行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において」「分割準備会社設立に係る取締役会決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株主総会の承認を得ずに行う予定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名称　北海道ファーマライズ株式会社」「代表取締役社長 松本克順（現ファーマライズ㈱北海道支店長）」「株主構成　ファーマライズホールディングス株式会社 100.0％」」）