# 大黒天物産（2791） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）及び債権放棄に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2791/disclosure/20230228519996
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-28
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企業ページ: https://komori.app/company/2791

## 何が変わったか

大黒天物産が、100％出資する連結子会社のマツサカ株式会社を吸収合併し、同社を解散させる。合併に先立ち、マツサカに対する貸付金400百万円（見込）を放棄し、債務超過を解消する。

## 会社が挙げた理由

当社グループの営業力の強化及び経営効率の向上を目的としている。また、合併前に債権放棄を行い、マツサカ株式会社の債務超過状態を解消するとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: マツサカ株式会社
- 対象会社の名称: マツサカ株式会社
- 対象会社の事業内容: スーパーマーケット事業
- 対象会社の所在地: 岡山県倉敷市
- 対象会社の資本金: 10百万円
- 対象会社の設立年月日: 2017年11月29日
- 対象会社の売上高: 3,736百万円（2022年５月期・単体）
- 対象会社の営業利益: △108百万円（2022年５月期・単体）
- 対象会社の当期純利益: △76百万円（2022年５月期・単体）
- 対象会社の純資産: △210百万円（2022年５月期・単体）
- 取得価額: 該当なし（株式その他の金銭等の割当てなし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（当社がマツサカ株式会社の全株式を所有しているため、株式その他の金銭等の割当てなし）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（全株式所有のため割当てなし。存続会社は大黒天物産株式会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（合併前から全株式200株を所有）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（2022年11月30日現在）","revised_forecast":"該当なし（合併によりマツサカ株式会社は解散）","change":"該当なし","change_rate":"該当なし","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 特別損失を計上予定（2023年５月期の当社個別決算、金額は非記載）
- 業績への影響: 本債権放棄は2023年５月期の当社個別決算で特別損失となる予定。一方、連結決算では相殺消去され、本債権放棄による連結業績への影響はない。本合併による連結業績への影響は軽微。
- 取締役会決議日: 2023年２月28日
- 契約締結日: 2023年２月28日
- 実行日・効力発生日: 債権放棄：2023年５月31日（予定）／合併効力発生日：2023年６月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 債権放棄を行い、債務超過状態を解消した後に合併を実施。簡易合併・略式合併のため、合併契約に関する株主総会の承認決議は不要。
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はない。マツサカ株式会社は解散する。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、マツサカ株式会社は解散します。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社が100％出資する連結子会社を対象とする簡易合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社所在地「岡山県倉敷市堀南704番地の５」、消滅会社所在地「岡山県倉敷市西中新田486番地４」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「放棄する債権の金額 400百万円（見込）」及び「本合併は、当社100％子会社の吸収合併であるため、連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023年５月期の連結決算においては相殺消去されるため、本債権放棄による連結業績に与える影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「2023年５月期の当社の個別決算において特別損失を計上する予定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はなく、「連結業績への影響は軽微」と記載されている。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、連結子会社であるマツサカ株式会社を吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「当社は、マツサカ株式会社の全株式を所有しているため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「連結子会社であるマツサカ株式会社」及び「当社が100％出資する連結子会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「連結子会社であるマツサカ株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」として「2022年５月期（単体）」の数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「営業利益「△108百万円」、経常利益「△99百万円」、親会社株主に帰属する当期純利益「△76百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容「スーパーマーケット事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループの営業力の強化及び経営効率の向上を目的として、本合併を行うことといたしました。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併後の状況については「当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません」とのみ記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「マツサカ株式会社は現在債務超過状態」及び「特別損失を計上する予定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「合併契約承認取締役会「2023年２月28日」、合併契約締結日「2023年２月28日」、合併効力発生日「2023年６月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「放棄する債権の金額 400百万円（見込）」及び「合併効力発生日 2023年６月１日（予定）」と具体的な内容・日付が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「債務超過状態を解消した後に本合併を行う予定」及び「株主総会の承認決議を経ずに行う」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社が100％出資する連結子会社を対象とする簡易合併」と記載され、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。」及び「マツサカ株式会社は解散します。」」）