# Ｔｅｒｒａ　Ｄｒｏｎｅ（278A） 第三者割当による第18回新株予約権乃至第22回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第23回新株予約権乃至第27回新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/278A/disclosure/20260612569393
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2026-06-15
Komoriの読み（0-100）: 87
企業ページ: https://komori.app/company/278A

## 何が変わったか

みずほ証券と代表取締役の德重徹氏を割当先として、行使価額修正条項付きの第18回〜第22回新株予約権と、行使価額固定の第23回〜第27回新株予約権を発行することを決議した。全て行使された場合、最大955,300株の新株が発行される。

## 会社が挙げた理由

防衛事業の本格的立ち上げ、UTM事業の開発・事業強化、将来のM&A・資本業務提携、既存事業の拡大・強化に必要な成長資金を確保するため。また、德重氏については、経営へのコミットメントと企業価値への自信を示すため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第18回新株予約権乃至第22回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第23回新株予約権乃至第27回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数955,500株（新株予約権1個につき100株）。発行数量は第18回2,133個、第19回2,133個、第20回2,133個、第21回2,133個、第22回948個、第23回25個、第24回18個、第25回13個、第26回10個、第27回7個。希薄化規模の説明では交付株式数最大955,300株と記載
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個当たり、第18回3,700円、第19回3,300円、第20回3,100円、第21回2,700円、第22回2,600円、第23回2,900円、第24回2,700円、第25回2,600円、第26回2,200円、第27回2,100円。ただし条件決定日に再算定額が上回る場合は再算定額
- 発行価額の総額: 29,958,800円（条件決定日に増額される可能性あり）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額14,514,038,800円、差引手取概算額14,500,038,800円
- 発行諸費用の概算額: 14,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2026年7月6日又は2026年7月7日のいずれかの日（条件決定日の15日後の日。銀行休業日の場合は翌銀行営業日）
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: みずほ証券は権利行使後の株式を長期間保有せず、株価・市場動向を勘案しつつ速やかに売却する方針。德重氏は適宜行使し、取得株式を中長期的に保有する意向。新株予約権の第三者譲渡には当社取締役会の承認が必要
- 希薄化率: 最大9.80％（発行済株式総数比）、最大9.85％（総議決権数比）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"9,718,000株（2026年1月31日現在）","revised_forecast":"10,673,300株（本新株予約権が全て行使された場合。本文の最大955,300株ベース）","change":"955,300株","change_rate":"9.80％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 新株予約権の発行価額は株式会社プルータス・コンサルティングがモンテカルロ・シミュレーションで算定した評価額と同額。行使価額は、第18回は2026年6月12日の東証終値と条件決定日前取引日の東証終値のいずれか高い方、第19回〜第25回の一部も指定額と条件決定日前取引日の東証終値のいずれか高い方。第18回〜第22回の修正後行使価額は直前取引日終値の95％（1円未満切捨て）。
- 行使価額: 第18回：当初は2026年6月12日終値と条件決定日前取引日終値の高い方、下限8,000円（絶対下限4,050円）。第19回：11,000円と条件決定日前取引日終値の高い方、下限11,000円（絶対下限4,050円）。第20回：15,000円と同終値の高い方、下限15,000円（絶対下限7,500円）。第21回：20,000円、下限20,000円（絶対下限10,000円）。第22回：30,000円、下限30,000円（絶対下限15,000円）。第23回：8,100円と同終値の高い方、第24回：11,000円と同終値の高い方、第25回：15,000円と同終値の高い方、第26回：20,000円、第27回：30,000円。第18回〜第22回には東証終値の95％への修正条項と下限修正条項あり。第23回〜第27回は修正条項なし
- 行使期間: 約3年間。第18回〜第22回の行使期間の末日は2029年7月9日。開始日はnot_disclosed
- 新株予約権の個数: 発行総数9,553個。未行使残の個数はnot_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: 新株予約権を第三者へ譲渡する場合、当社取締役会の承認が必要
- 無償取得の事由: not_disclosed（取得条項はあるが、発行価額と同額での有償取得）
- 対象者の区分と人数: みずほ証券株式会社1社（第18回〜第22回、合計9,480個）、代表取締役社長・德重徹1名（第23回〜第27回、合計73個）
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: みずほ証券株式会社（第18回〜第22回の割当予定先）
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見取得または株主の意思確認手続は不要。なお、支配株主である德重氏への第23回〜第27回発行については、独立役員である社外監査役3名全員から少数株主に不利益ではないとの見解を取得
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 今回の資金調達による、今期業績予想における影響はございません。中長期的には事業拡大、収益力の向上、財務体質の強化及び企業価値向上に寄与すると考えている

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「第三者割当による第18回新株予約権乃至第22回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第23回新株予約権乃至第27回新株予約権の発行」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「2026年6月15日開催の取締役会において…発行を決議いたしました」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「潜在株式数：955,500株（新株予約権1個につき100株）」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による資金調達…発行を決議いたしました」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%以上10%未満（原文: 「最大9.80％（当社総議決権数に対し最大9.85％）の希薄化」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「当該資金調達により…中長期的な収益力向上及び企業価値向上に寄与…また、過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高は680,563株…任意に本新株予約権を取得することが可能」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「2026年1月31日現在の当社発行済株式総数9,718,000株…交付株式数の総数は最大955,300株」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「第18回新株予約権乃至第22回新株予約権…及び第23回新株予約権乃至第27回新株予約権」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「防衛事業の本格的立ち上げ…UTM事業の本格化…その他既存事業の拡大・強化」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「払込金額の総額14,514,038,800円…差引手取概算額14,500,038,800円」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「具体的な使途、金額（百万円）、支出予定時期」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「第18回新株予約権乃至第22回新株予約権 みずほ証券、第23回新株予約権乃至第27回新株予約権 德重氏」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「国内外に厚い投資家基盤を有しており…円滑な売却が期待される…経営へのコミットメント及び当社の企業価値への自信」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「みずほ証券及び德重氏を…割当予定先」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「十分な現金・預金…の存在を確認…德重氏が反社会的勢力とは一切関係していないと判断」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「本新株予約権の行使による資金調達を本資金調達といいます」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「直前取引日の東証終値の95％に相当する金額」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「第18回新株予約権1個当たり3,700円…第27回新株予約権1個当たり2,100円」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「修正後の下限行使価額は4,050円…7,500円、10,000円、15,000円を下回ることはできない」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「本新株予約権の行使による資金調達」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「独立役員である社外監査役3名全員から…見解を取得しております」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「今回の資金調達による、今期業績予想における影響はございません」）