# アルフレッサ　ホールディングス（2784） 医療用医薬品等卸売事業における完全子会社間の合併契約締結について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2784/disclosure/20260929541964
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-09-29
Komoriの読み（0-100）: 39
企業ページ: https://komori.app/company/2784

## 何が変わったか

完全子会社のアルフレッサ株式会社が、同じく完全子会社の株式会社宮崎温仙堂商店を吸収合併します。アルフレッサが存続会社となり、宮崎温仙堂商店は消滅会社となる予定です。

## 会社が挙げた理由

両社の営業・物流基盤や顧客基盤を一体的に活用し、宮崎温仙堂商店の地域での信頼関係や営業基盤を引き継ぐことで、医療機関へのサービス提供体制を充実させ、九州エリアの事業基盤を強化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: アルフレッサ株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社宮崎温仙堂商店
- 対象会社の事業内容: 医療用医薬品、医療機器、医療用検査試薬等の卸売
- 対象会社の所在地: 長崎県諫早市
- 対象会社の資本金: 60百万円
- 対象会社の設立年月日: 1927年1月29日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 株式その他金銭等の交付はありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他金銭等の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（株式その他金銭等の交付なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"当社100％（アルフレッサ株式会社、株式会社宮崎温仙堂商店）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2027年3月期の当社連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2026年9月4日（アルフレッサ）、2026年9月18日（宮崎温仙堂商店）
- 契約締結日: 2026年9月29日
- 実行日・効力発生日: 2027年1月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 宮崎温仙堂商店では合併契約承認に関する臨時株主総会の承認を経る。アルフレッサでは会社法第796条第2項の簡易組織再編に該当するため、株主総会の承認を経ずに実施する予定。
- 取得後の経営体制: アルフレッサ株式会社が存続会社となる。商号、本店所在地、代表者、事業内容および決算期の変更は予定されていない。資本金および資本準備金の増加もない。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「アルフレッサを存続会社、宮崎温仙堂商店を消滅会社とする吸収合併方式といたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社であるアルフレッサ株式会社」と「宮崎温仙堂商店」と記載され、大株主および持株比率はいずれも「当社100%」とされている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「アルフレッサの本店所在地は「東京都千代田区内神田一丁目12番1号」、宮崎温仙堂商店の本店所在地は「長崎県諫早市大さこ町300番地」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場、上場廃止または上場維持に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「九州エリアにおける事業基盤を強化します。」および「2027年3月期の当社連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2027年3月期の当社連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別利益、特別損失、減損またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2027年3月期の当社連結業績に与える影響は軽微です。」とあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、アルフレッサを存続会社とする合併契約を締結いたしましたので」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社間で行われるため、株式その他金銭等の交付はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等の価額算定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他金銭等の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率の記載はなく、「株式その他金銭等の交付はありません。」とされている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金調達の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるアルフレッサ株式会社」および「大株主および持株比率　当社100%」。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「両社の「大株主および持株比率」はいずれも「当社100%」。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には資本金、発行済株式数、決算期等はあるが、売上高、営業利益、当期純利益、純資産の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「株式会社宮崎温仙堂商店の営業利益、当期純利益等の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「医療用医薬品、医療機器、医療用検査試薬等の卸売」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両社が培ってきた営業・物流基盤や顧客基盤を一体的に活用」し、「九州エリアにおける事業基盤を強化します。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「営業・物流基盤や顧客基盤を一体的に活用するとともに、宮崎温仙堂商店が地域で築いてきた信頼関係や営業基盤を継承し」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併に伴うリスクや不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約締結日 2026年9月29日」「合併効力発生日 2027年1月1日（予定）」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併方式、対価、契約締結日および効力発生日が記載されており、「未定」とする記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認に関する臨時株主総会（宮崎温仙堂商店）2026年9月29日」および「会社法第796条第2項に規定する簡易組織再編に該当するため、株主総会の承認を経ずに実施する予定」。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「合併契約の承認取締役会（アルフレッサ）」「合併契約の承認取締役会（宮崎温仙堂商店）」の記載がある。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併によるアルフレッサの資本金および資本準備金の増加はありません。また、商号、本店所在地、代表者、事業内容および決算期の変更は予定していません。」」）