# アルフレッサ　ホールディングス（2784） 医療用医薬品等卸売事業における完全子会社間の合併に関する基本合意について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2784/disclosure/20241202532795
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-02
Komoriの読み（0-100）: 38
企業ページ: https://komori.app/company/2784

## 何が変わったか

アルフレッサホールディングスの完全子会社であるアルフレッサ株式会社と株式会社宮崎温仙堂商店が、アルフレッサを存続会社とする吸収合併に基本合意しました。合併契約の締結と効力発生は今後の予定で、株式や金銭の割当てはありません。

## 会社が挙げた理由

医療用医薬品等卸売事業セグメント全体の最適化・効率化・標準化を進めるため、両社の経営資源を有効かつ効率的に活用し、地域に密着した営業基盤を強化すること。あわせて、九州の地域医療へのさらなる貢献を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併（吸収合併）
- 相手方の名称: アルフレッサ株式会社、株式会社宮崎温仙堂商店
- 対象会社の名称: 株式会社宮崎温仙堂商店
- 対象会社の事業内容: 医療用医薬品、医療機器、医療用検査試薬等の卸売販売
- 対象会社の所在地: 長崎県諫早市東小路町2-28
- 対象会社の資本金: 6,000万円
- 対象会社の設立年月日: 1927年１月
- 対象会社の売上高: 23,317百万円（2024年3月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 677百万円（2024年3月期）
- 取得価額: 株式その他金銭等の割当てはありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（割当てなし。アルフレッサ株式会社が存続会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（アルフレッサ株式会社、株式会社宮崎温仙堂商店ともに当社100%）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 軽微
- 取締役会決議日: not_disclosed（合併契約締結の承認取締役会：2027年3月期第2四半期予定）
- 契約締結日: 基本合意書締結日：2024年12月2日／合併契約締結：2027年3月期第2四半期予定
- 実行日・効力発生日: 2027年1月1日予定
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 臨時株主総会（アルフレッサ、宮崎温仙堂商店）：2027年3月期第3四半期予定。合併契約締結の承認取締役会：2027年3月期第2四半期予定
- 取得後の経営体制: 本合併後の存続会社の商号、本店所在地等を変更する予定はありません。代表者・従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「アルフレッサを存続会社とする吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本合併は完全子会社間の合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「大株主および持株比率　当社 100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地　東京都千代田区神田美土代町7番地」「長崎県諫早市東小路町2-28」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場市場や上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績へ与える影響は軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績へ与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績へ与える影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、アルフレッサを存続会社とする吸収合併に基本合意いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式その他金銭等の割当てはありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他金銭等の割当てはありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式その他金銭等の割当てはありません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社で」「大株主および持株比率　当社 100%」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「本合併は完全子会社間の合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「純資産（2024年3月期）677百万円」「総資産（2024年3月期）7,661百万円」「売上高（2024年3月期）23,317百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益・当期純利益に関する記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「医療用医薬品、医療機器、医療用検査試薬等の卸売販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「医療用医薬品等卸売事業セグメント全体での最適化・効率化・標準化を進めています」「両社の経営資源を有効かつ効率的に活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の経営資源を有効かつ効率的に活用し、地域に密着した営業基盤の強化を図る」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスクや不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約の効力発生日　2027年1月1日予定」「合併契約締結　2027年3月期第2四半期予定」「臨時株主総会　2027年3月期第3四半期予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2027年3月期第2四半期予定」「2027年3月期第3四半期予定」「2027年1月1日予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約締結の承認取締役会　2027年3月期第2四半期予定」「臨時株主総会（アルフレッサ、宮崎温仙堂商店）　2027年3月期第3四半期予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「合併契約締結の承認取締役会　2027年3月期第2四半期予定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の存続会社の商号、本店所在地等を変更する予定はありません」」）