# アルフレッサ　ホールディングス（2784） 医薬品等製造事業における完全子会社間の合併契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2784/disclosure/20230131596801
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-01-31
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/2784

## 何が変わったか

完全子会社であるアルフレッサ ファーマとサンノーバが、アルフレッサ ファーマを存続会社として吸収合併する契約を締結した。両社の経営資源を統合し、医薬品等製造事業の効率化や受託営業体制の強化を目指す。

## 会社が挙げた理由

両社の経営資源を統合し、効率性の向上、受託営業体制の強化および戦略投資の実行を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: アルフレッサ ファーマ株式会社、サンノーバ株式会社
- 対象会社の名称: アルフレッサ ファーマ株式会社（存続会社）、サンノーバ株式会社（消滅会社）
- 対象会社の事業内容: {"アルフレッサ ファーマ株式会社":"医薬品、診断薬、医療機器、医薬品原材料等の製造・輸出入・販売","サンノーバ株式会社":"医薬品、医薬部外品等の研究、開発、製造、販売"}
- 対象会社の所在地: {"アルフレッサ ファーマ株式会社":"大阪市中央区","サンノーバ株式会社":"群馬県太田市"}
- 対象会社の資本金: {"アルフレッサ ファーマ株式会社":"30億円","サンノーバ株式会社":"3億20万円"}
- 対象会社の設立年月日: {"アルフレッサ ファーマ株式会社":"1920年3月","サンノーバ株式会社":"1923年3月"}
- 対象会社の売上高: {"アルフレッサ ファーマ株式会社":"352億24百万円（2022年3月期）","サンノーバ株式会社":"81億94百万円（2022年3月期）"}
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式、その他金銭等の割当てなし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"アルフレッサ ファーマ株式会社：当社100%、サンノーバ株式会社：当社100%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併が当社の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2022年12月23日
- 契約締結日: 2022年12月27日
- 実行日・効力発生日: 2023年4月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 臨時株主総会（アルフレッサ ファーマ、サンノーバ）の開催予定。アルフレッサ ファーマは定款変更を付議する予定。
- 取得後の経営体制: 本合併後の存続会社の商号、本店所在地等を変更する予定はありません。従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「アルフレッサ ファーマを存続会社、サンノーバを消滅会社とする吸収合併方式」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本合併は完全子会社間の合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地は「大阪市中央区」および「群馬県太田市」。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「「本合併が当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併が当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本合併が当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2022年5月16日付『…合併に関する基本合意について』でお知らせいたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式、その他金銭等の割当てはありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式、その他金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率に関する数値の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社で…アルフレッサ ファーマ株式会社…とサンノーバ株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「本合併は完全子会社間の合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上高（2022年3月期）」として両社の売上高のみ記載。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「医薬品、診断薬、医療機器、医薬品原材料等の製造・輸出入・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両社の経営資源を統合し、効率性の向上、受託営業体制の強化および戦略投資の実行を目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の経営資源を統合し」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約の承認取締役会 2022年12月23日」「合併契約締結 2022年12月27日」「合併効力発生日 2023年4月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「アルフレッサ ファーマを存続会社、サンノーバを消滅会社」とし、「合併効力発生日 2023年4月1日（予定）」と記載。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「臨時株主総会 2023年3月（アルフレッサ ファーマ、サンノーバ）」「アルフレッサ ファーマは定款変更を付議する予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「当社取締役会において承認いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の存続会社の商号、本店所在地等を変更する予定はありません。」」）