# アルフレッサ　ホールディングス（2784） 宮崎温仙堂商店の株式取得(完全子会社化)および業務提携に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2784/disclosure/20230131596770
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-01-31
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/2784

## 何が変わったか

アルフレッサホールディングスが、株式会社温仙堂から宮崎温仙堂商店の発行済み普通株式を全株取得し、完全子会社化する契約を締結しました。あわせて、アルフレッサ株式会社と宮崎温仙堂商店の間で医薬品等の流通に関する業務提携も行います。

## 会社が挙げた理由

九州エリアにおける事業基盤強化を通じた企業価値向上を目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 宮崎温仙堂商店の株式取得（完全子会社化）および業務提携
- 相手方の名称: 株式会社温仙堂
- 対象会社の名称: 株式会社宮崎温仙堂商店
- 対象会社の事業内容: 医療用医薬品、検査用試薬および機器等の卸売事業
- 対象会社の所在地: 長崎県諫早市
- 対象会社の資本金: 6,000 万円
- 対象会社の設立年月日: 1927 年 1 月
- 対象会社の売上高: 221 億 6,617 万円（2022 年 2 月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 取得相手先との株式譲渡契約における守秘義務により非開示とさせていただきます
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 80,940 株（100.0%）、議決権数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"+100.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件の株式取得による 2023 年 3 月期の連結業績へ与える影響は、現時点では軽微であると見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2023 年 1 月 31 日
- 契約締結日: 2023 年 1 月 31 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 2 月 28 日
- 価額算定の方法: 第三者によるデューディリジェンス結果および株式価値算定結果を踏まえ、相手方と協議を重ね、最終的に合理性のある価額として決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 宮崎温仙堂商店をアルフレッサホールディングスの完全子会社とする。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「宮崎温仙堂商店のすべての発行済普通株式を取得する契約を締結し、完全子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「すべての発行済普通株式を取得して当社の完全子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 80,940 株（100.0%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株」「取得株式数 80,940 株（100.0%）」「異動後の所有株式数 80,940 株（100.0%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の本店所在地は「長崎県諫早市東小路町 2‐28」、相手方の本店所在地も「長崎県諫早市東小路町 2‐28」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「九州エリアにおける事業基盤強化を通じた企業価値向上を目的」「2023 年 3 月期の連結業績へ与える影響は、現時点では軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件の株式取得による 2023 年 3 月期の連結業績へ与える影響は、現時点では軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、本件に関して開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2022 年 3 月 8 日付『株式の取得に関する基本合意書締結について』でお知らせいたしました」「本日開催の取締役会において…株式譲渡契約の締結について決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得相手先との株式譲渡契約における守秘義務により非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者によるデューディリジェンス結果および株式価値算定結果を踏まえて相手方と協議を重ね、最終的に合理性のある価額として…決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額は「守秘義務により非開示」とされているが、対価の種類に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「温仙堂との株式譲渡契約の締結について決議いたしました」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方の名称は「株式会社温仙堂」だが、上場状況に関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「温仙堂との関係について「資本関係 該当事項はありません。」「人的関係 該当事項はありません。」「取引関係 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上高 221 億 6,617 万円（2022 年 2 月期）」、営業利益・当期純利益・純資産の記載なし」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「売上高 221 億 6,617 万円（2022 年 2 月期）」、利益に関する記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「医療用医薬品、検査用試薬および機器等の卸売事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「九州エリアにおける事業基盤強化を通じた企業価値向上を目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「アルフレッサ株式会社は、宮崎温仙堂商店との間で医薬品等の流通に関する業務提携契約を締結いたしました」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引リスクや許認可等に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年 1 月 31 日」「契約締結日 2023 年 1 月 31 日」「実行日 2023 年 2 月 28 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「守秘義務により非開示」、実行日は「2023 年 2 月 28 日」と記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者によるデューディリジェンス結果および株式価値算定結果」との記載はあるが、特別委員会・フェアネス・オピニオンに関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「完全子会社化する」との記載はあるが、取引後の商号・代表者・従業員の処遇に関する記載なし」）