# アルフレッサ　ホールディングス（2784） 株式の取得に関する基本合意書締結について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2784/disclosure/20220308501934
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-03-08
Komoriの読み（0-100）: 32
企業ページ: https://komori.app/company/2784

## 何が変わったか

アルフレッサHDは、宮崎温仙堂商店の発行済み普通株式をすべて取得する方針で、親会社のしんようフォレストHDと基本合意書を締結した。最終契約は2022年11月を目途に締結することを目指している。

## 会社が挙げた理由

地域ごとの特性に合わせた営業戦略を進め、長崎県・佐賀県・熊本県天草地方に事業基盤を持つ宮崎温仙堂商店との資本業務提携を実現するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得
- 相手方の名称: 株式会社しんようフォレストホールディングス
- 対象会社の名称: 株式会社宮崎温仙堂商店
- 対象会社の事業内容: 医療用医薬品、検査用試薬および機器等の卸売事業
- 対象会社の所在地: 長崎県諫早市
- 対象会社の資本金: 6,000万円
- 対象会社の設立年月日: 1927年1月
- 対象会社の売上高: 226億7,000万円（2021年2月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式会社宮崎温仙堂商店のすべての発行済普通株式、株数・議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100％（すべての発行済普通株式を取得）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による今後の業績へ与える影響は、現時点では軽微であると見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2022年3月8日
- 契約締結日: 2022年3月8日（基本合意書締結日）
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「宮崎温仙堂商店のすべての発行済普通株式を当社が取得することで基本合意」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「すべての発行済普通株式を当社が取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「宮崎温仙堂商店のすべての発行済普通株式を当社が取得」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「すべての発行済普通株式」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本社：長崎県諫早市」／「本店所在地 長崎県諫早市東小路町 2‐28」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による今後の業績へ与える影響は、現時点では軽微であると見込んでおります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん・特別損益に関する記載は本文にない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の業績へ与える影響は、現時点では軽微であると見込んでおります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2021年12月9日に『資本業務提携に関する協議開始のお知らせ』でもお知らせいたしました」／「今般…基本合意」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「取得価額に関する記載は本文にない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定や第三者算定機関に関する記載は本文にない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「すべての発行済普通株式を当社が取得」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「すべての発行済普通株式を当社が取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載は本文にない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。」「人的関係 該当事項はありません。」「取引関係 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上高 226億7,000万円（2021年2月期）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「医療用医薬品、検査用試薬および機器等の卸売事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「長崎県、佐賀県および熊本県天草地方で事業基盤を有する宮崎温仙堂商店」／「エリアごとに地域特性に合わせた営業戦略」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営統合や共同事業に関する記載は本文にない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスクや不確実性に関する記載は本文にない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「基本合意書締結日 2022年3月8日」／「2022年11月を目途に基本合意書に定める事項に関する最終契約を締結することを目指して」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 主要事項の多くが未定（原文: 「「最終契約を締結することを目指して、協議および検討を進めていく予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載は本文にない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「両社の取締役会で承認いたしました。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の扱いに関する記載は本文にない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する記載は本文にない。」）