# コメ兵ホールディングス（2780） 当社グループの再編に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2780/disclosure/20240930590852
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-30
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/2780

## 何が変わったか

当社100％支配下のRs-JAPANとKOMEHYOオークションを、コメ兵に吸収合併し、3社の機能を一つの事業会社に集約します。効力発生日は2025年2月1日の予定です。

## 会社が挙げた理由

事業拡大に合わせて経営を効率化し、オークション運営会社をコメ兵と一体化することで、事業全体の合理化・効率化、在庫コントロールや法人チャネルの強化、グループ全体の競争力・企業価値の向上を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社グループの再編（吸収合併）
- 相手方の名称: 株式会社Rs-JAPAN、株式会社KOMEHYOオークション
- 対象会社の名称: 株式会社Rs-JAPAN、株式会社KOMEHYOオークション
- 対象会社の事業内容: ブランド品の買取・卸販売、業者専用オークション事業、ブランド品催事事業 ほか、中古品及び新品の宝石・貴金属、時計、バッグ、衣料の業者間オークションの企画・運営・管理等
- 対象会社の所在地: 神奈川県横浜市中区相生町3-56-1 KDX横浜関内ビル4階、愛知県名古屋市中区大須三丁目25番31号
- 対象会社の資本金: 10百万円、20百万円
- 対象会社の設立年月日: 1960年6月、2012年6月
- 対象会社の売上高: 2024年2月期：13,476百万円、2024年3月期：1,811百万円
- 対象会社の営業利益: 2024年2月期：▲44百万円、2024年3月期：770百万円
- 対象会社の当期純利益: 2024年2月期：▲86百万円、2024年3月期：504百万円
- 対象会社の純資産: 2024年2月期：770百万円、2024年3月期：2,245百万円
- 取得価額: 合併については株式又は他の財産の割当はありません。Rs-JAPANの子会社化に係る取得価額はnot_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 合併：対価なし（株式又は他の財産の割当なし）。Rs-JAPANの子会社化：not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式又は他の財産の割当はありません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（再編前の大株主及び持株比率として記載）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本グループ再編は、連結子会社間で行うものであり、当社の連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2024年9月30日（当社取締役会）、2024年11月11日（コメ兵・Rs-JAPAN等の取締役会。KOMEHYOオークション分は予定）
- 契約締結日: 2024年11月13日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025年2月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会決議（Rs-JAPAN、コメ兵、KOMEHYOオークション）
- 取得後の経営体制: 本合併によるコメ兵の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社の連結子会社間におけるグループ内再編」および「株式会社コメ兵を吸収合併存続会社とし、株式会社Rs-JAPANを吸収合併消滅会社」と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社100％支配下の連結子会社間の合併」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の本社所在地として「神奈川県横浜市中区」および「愛知県名古屋市中区大須三丁目25番31号」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「事業全体の合理化・効率化を図る」とする一方、「当社の連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の今後の見通しでは連結業績への影響が「軽微」と記載されていますが、のれんまたは特別損益の金額・計上時期の記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「参考）当期連結業績予想（2024年8月13日公表分）及び前期連結実績」と記載されていますが、業績予想の修正・変更に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年９月30日開催の取締役会において、下記の通りグループの組織再編について決定しましたのでお知らせします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社100％支配下の連結子会社間の合併であるため、株式又は他の財産の割当はありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式又は他の財産の割当はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式又は他の財産の割当はありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社100％支配下の連結子会社間の合併」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社間におけるグループ内再編」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状況」として、Rs-JAPANおよびKOMEHYOオークションの数値が1期分掲載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ブランド品の買取・卸販売、業者専用オークション事業、ブランド品催事事業 ほか」および「中古品及び新品の宝石・貴金属、時計、バッグ、衣料の業者間オークションの企画・運営・管理等」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業の拡大に合わせた経営の効率化が必要」とし、「事業全体の合理化・効率化を図る」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「オークション運営会社である株式会社KOMEHYOオークションをコメ兵と一体化し」とし、「1つの事業会社とする」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には、本再編に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「効力発生日 2025年２月１日（予定）」および「合併契約締結日 2024年11月13日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式会社コメ兵を吸収合併存続会社とし、株式会社Rs-JAPANを吸収合併消滅会社とする吸収合併」とし、効力発生日も「2025年２月１日（予定）」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会決議日（Rs-JAPAN）2024年11月13日」「株主総会決議日（コメ兵）2024年11月13日」およびKOMEHYOオークション・コメ兵の株主総会決議日が記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年９月30日開催の取締役会において」「取締役会決議日」と記載されていますが、第三者機関等への言及はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社100％支配下の連結子会社間の合併」と記載されていますが、少数株主保護の手続に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併によるコメ兵の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）