# コメ兵ホールディングス（2780） 当社連結子会社による株式取得（孫会社化)のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2780/disclosure/20240930590831
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-30
Komoriの読み（0-100）: 46
企業ページ: https://komori.app/company/2780

## 何が変わったか

当社の連結子会社であるコメ兵が、Rs-JAPANの発行済株式を100％取得し、孫会社化することを決定しました。なお、2025年2月1日にコメ兵を存続会社とする吸収合併を予定しています。

## 会社が挙げた理由

M&Aによる事業拡大戦略の一環として、コメ兵とRs-JAPANの経営資源を一体化し、仕入の柔軟性向上、在庫の効率化、法人オークションの拡大などによってバリューチェーンを強化し、収益性と企業価値の向上を目指すためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（孫会社化）
- 相手方の名称: 株式会社カジ・コーポレーション
- 対象会社の名称: 株式会社Rs-JAPAN
- 対象会社の事業内容: ブランド品の買取・卸販売、業者専用オークション事業、ブランド品催事事業 ほか
- 対象会社の所在地: 神奈川県横浜市中区
- 対象会社の資本金: 10,000,000円
- 対象会社の設立年月日: 1960年6月6日
- 対象会社の売上高: 13,476百万円（2024年2月期）
- 対象会社の営業利益: ▲44百万円（2024年2月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲86百万円（2024年2月期）
- 対象会社の純資産: 770百万円（2024年2月期）
- 取得価額: 690,000,000円（対象会社が株式譲渡実行日前に現金配当を実施した場合は、当該配当残高相当額について減額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 10,000株（議決権の数：10,000個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"+100 percentage points","change_rate":"not_applicable","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績への影響は軽微であると見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2024年９月30日
- 契約締結日: 2024年９月30日
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日：2024年11月1日を予定。吸収合併：2025年2月1日を予定（コメ兵存続会社、Rs-JAPAN消滅会社）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: Rs-JAPANは2024年11月1日付で当社連結子会社となる予定。2025年2月1日にコメ兵を存続会社、Rs-JAPANを消滅会社とする吸収合併を予定。代表者・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「コメ兵が株式会社Rs-JAPANの発行済株式の100％を取得し子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「コメ兵がRs-JAPANの発行済株式の100％を取得し子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 10,000株（議決権の数：10,000個）（議決権所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」および「異動後の所有株式数 10,000株…（議決権所有割合：100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「Rs-JAPANの所在地は「神奈川県横浜市中区」、カジ・コーポレーションの所在地は「愛知県一宮市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社・相手方の概要に上場状況または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「仕入の柔軟性向上、在庫の効率化、法人オークションの拡大」および「本件による当社の連結業績への影響につきましては軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による当社の連結業績への影響につきましては軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件による当社の連結業績への影響につきましては軽微であると見込んでおります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは連結業績への取り込み時期と影響の軽微さが記載されているが、業績予想の修正に関する記載はない」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 690,000,000円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、価額算定の方法に関する記載はない」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額 690,000,000円」の記載はあるが、対価の種類に関する記載はない」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式取得の取得株式数・取得価額の記載はあるが、合併比率・株式交換比率の記載はない」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方として「株式会社カジ・コーポレーション」の名称・事業内容等は記載されているが、上場状況の記載はない」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の経営成績と2025年2月期の業績予想及び財政状況」として、2022年2月期・2023年2月期・2024年2月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2024年2月期の「営業利益 ▲44百万円」「親会社に帰属する当期純利益 ▲86百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ブランド品の買取・卸販売、業者専用オークション事業、ブランド品催事事業 ほか」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「中期経営計画では成長戦略の1つに、M＆Aによる事業拡大を打ち出しており、本件は、その戦略に沿った投資の一環」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「コメ兵とRs-JAPAN、両社がそれぞれ有するブランドリユース業界における経営資源を一体化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載はない」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年９月30日」「契約締結日 2024年９月30日」「株式譲渡実行日 2024年11月1日を予定しております」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額、取得株式数、異動後所有割合、取締役会決議日、契約締結日、株式譲渡実行予定日が記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Rs-JAPANは、株式譲渡実行日の2024年11月1日付にて当社連結子会社となる予定」および「コメ兵を存続会社とし、Rs-JAPANを消滅会社とする吸収合併を2025年2月1日に行う予定」」）