# コメ兵ホールディングス（2780） 当社連結子会社による株式取得（孫会社化)のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2780/disclosure/20240403565417
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-03
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/2780

## 何が変わったか

当社の連結子会社であるK－ブランドオフが、RECLOの発行済株式を100％取得し、RECLOを孫会社化しました。RECLOは2024年7月1日にK－ブランドオフを存続会社として吸収合併される予定です。

## 会社が挙げた理由

ブランドリユース業界でトップシェアを確保し総流通量を拡大するため、RECLOが持つ越境ECの強み、ノウハウ、ネットワーク、顧客基盤、人材をK－ブランドオフと一体化し、アジアのラグジュアリー市場での影響力を高め、当社グループの成長と企業価値の向上につなげるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（孫会社化）
- 相手方の名称: 株式会社 ULTRA WIDE
- 対象会社の名称: 株式会社 RECLO
- 対象会社の事業内容: ハイブランド専門のリセールサイト「RECLO」事業
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: 20,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 2021 年 7 月 1 日
- 対象会社の売上高: 4,276 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: △302 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: △226 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 906 百万円（2023 年 3 月期）
- 取得価額: 358,760,000 円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2,000 株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績への影響につきましては軽微であると見込んでおります
- 取締役会決議日: 2024 年 4 月 3 日
- 契約締結日: 2024 年 4 月 3 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 4 月 3 日（株式譲渡実行日）、2024 年 7 月 1 日（吸収合併予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: K－ブランドオフを存続会社、RECLOを消滅会社とする吸収合併を2024年7月1日に行う予定。両社のノウハウ、ネットワーク、顧客基盤、人材等を一体化し、最大限に活用する。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「K－ブランドオフが株式会社 RECLOの発行済株式の100％を取得し子会社化することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「RECLOの発行済株式の100％を取得し子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 2,000株（議決権割合：100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」および「異動後の所有株式数 2,000株（議決権割合：100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「株式会社 ULTRA WIDEの住所は「大阪府大阪市北区」、RECLOの所在地は「東京都品川区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「RECLOとの関係欄および相手先概要に、上場状況や上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件による当社の連結業績への影響につきましては軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績への影響につきましては軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額として「358,760,000円」の記載はあるものの、のれん・特別損益に関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後公表すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…取得し子会社化することを決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 358,760,000 円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載は「358,760,000 円」ですが、DCF法、市場株価法等の算定方法の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額 358,760,000 円」とある一方、対価の種類に関する記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 2,000 株」および「取得価額 358,760,000 円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手先として「株式会社 ULTRA WIDE」、住所として「大阪府大阪市北区西天満四丁目 1 番 2 号」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「当該会社の最近 2 年間の経営成績及び財政状況」として、2022年3月期および2023年3月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年3月期の営業利益「△302」、経常利益「△225」、当期純利益「△226」（百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ハイブランド専門のリセールサイト『RECLO』事業」および「中国本土最大手の EC サイト『Tmall』等に強固な個人顧客の基盤を有し、越境 EC に強み」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「中国への展開を始め」「越境 EC に強みをもっています」および「アジアのラグジュアリー市場での影響力を高めていく」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社がそれぞれ有するブランドリユース業界におけるノウハウやネットワーク、顧客基盤、人材等を一体化し、最大限に活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「買取・販売競争は激化の一途」との業界環境の記載はあるものの、本件固有のリスクに関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「決議日・契約締結日・株式譲渡実行日は「2024 年 4 月 3 日」、吸収合併は「2024 年 7 月 1 日に行う予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数「2,000株」、取得価額「358,760,000円」、異動後議決権割合「100.0％」、株式譲渡実行日「2024 年 4 月 3 日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には「取締役会決議日」「契約締結日」「株式譲渡実行日」の記載がありますが、実行条件の記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…取得し子会社化することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「K－ブランドオフを存続会社とし、RECLOを消滅会社とする吸収合併を2024年7月1日に行う予定」および「人材等を一体化し、最大限に活用」」）