# コメ兵ホールディングス（2780） 連結子会社の再編（子会社間の吸収合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2780/disclosure/20231012566132
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-10-13
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/2780

## 何が変わったか

香港の連結子会社2社を、BRAND OFF LIMITEDを存続会社、KOMEHYO HONG KONG LIMITEDを消滅会社として吸収合併する。合併後は、香港を中心としたブランド・ファッション事業やアジアの海外事業会社を統括する体制に再編する。

## 会社が挙げた理由

海外ブランドリユース市場でのシェア拡大に向け、グローバルなバリューチェーンを構築し、意思決定の迅速化と経営資源の効果的・効率的な活用を進めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収合併（子会社間の吸収合併）
- 相手方の名称: BRAND OFF LIMITED（BRAND OFF HK）、KOMEHYO HONG KONG LIMITED（KOMEHYO HK）
- 対象会社の名称: BRAND OFF LIMITED（吸収合併存続会社）、KOMEHYO HONG KONG LIMITED（吸収合併消滅会社）
- 対象会社の事業内容: {"BRAND OFF HK":"ブランド品などの小売（8 店舗）","KOMEHYO HK":"ブランド品などの法人販売"}
- 対象会社の所在地: 中華人民共和国香港特別行政区 Tsim Sha Tsui, Kowloon
- 対象会社の資本金: {"BRAND OFF HK":"100 百万香港ドル","KOMEHYO HK":"121 百万香港ドル"}
- 対象会社の設立年月日: {"BRAND OFF HK":"2008 年 6 月","KOMEHYO HK":"2013 年 6 月"}
- 対象会社の売上高: {"BRAND OFF HK":"3,702 百万円（2023 年 3 月期）","KOMEHYO HK":"1,866 百万円（2023 年 3 月期）"}
- 対象会社の営業利益: {"BRAND OFF HK":"659 百万円（2023 年 3 月期）","KOMEHYO HK":"58 百万円（2023 年 3 月期）"}
- 対象会社の当期純利益: {"BRAND OFF HK":"648 百万円（2023 年 3 月期）","KOMEHYO HK":"△16 百万円（2023 年 3 月期）"}
- 対象会社の純資産: {"BRAND OFF HK":"1,407 百万円（2023 年 3 月期）","KOMEHYO HK":"863 百万円（2023 年 3 月期）"}
- 取得価額: 該当なし（本合併による株式及び金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併による株式及び金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（BRAND OFF HKが存続会社、KOMEHYO HKが消滅会社。株式及び金銭等の割当てなし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"当社が持分比率100％を保有","revised_forecast":"当社が持分比率100％を保有する連結子会社2社が各50％を保有","change":"当社グループの持分比率は100％のまま、保有主体を変更","change_rate":"0","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed（資金調達方法の記載なし。なお、株式及び金銭等の割当てはない）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 3 月期業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023 年 10 月 13 日
- 契約締結日: 2024 年 3 月（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 3 月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社においては簡易吸収合併、BRAND OFF HK及びKOMEHYO HKにおいては略式吸収合併であり、いずれも株主総会の承認を得ることなく実施
- 取得後の経営体制: {"名称":"未定","所在地":"中華人民共和国香港特別行政区 Tsim Sha Tsui, Kowloon","代表者":"ダイレクター：山内 祐也","事業内容":["香港を中心としたブランド・ファッション事業","アジアエリアの海外事業会社の統括","海外事業における商品センター機能の設置"],"資本金":"100 百万香港ドル","決算期":"12 月","大株主及び持株比率":"当社が持分比率100％を保有する連結子会社2社（株式会社コメ兵、株式会社 K-ブランドオフ）各50％","従業員の処遇":"not_disclosed"}

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「『BRAND OFF HK』を存続会社とする吸収合併方式で、『KOMEHYO HK』は消滅会社となります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本件は、連結子会社間の吸収合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社が持分比率100％を保有する連結子会社2社（株式会社コメ兵、株式会社 K-ブランドオフ）各50％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「再編前：「当社が持分比率 100％を保有する」／再編後：「当社が持分比率100％を保有する連結子会社2社…各50％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「香港の連結子会社」および所在地「中華人民共和国香港特別行政区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場維持または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社連結子会社間の組織再編であるため、2024 年 3 月期業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024 年 3 月期業績に与える影響は軽微であると考えております。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「2024 年 3 月期業績に与える影響は軽微」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正や織り込みに関する記載はない。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法や第三者算定機関に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はなく、「株式及び金銭等の割当てはありません。」とされている。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「香港の連結子会社である BRAND OFF LIMITED…と KOMEHYO HONG KONG LIMITED」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社連結子会社間の組織再編」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度（2023 年 3 月期）の財政状態及び経営成績」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「KOMEHYO HKの「当期純利益 △16 百万円（2023 年 3 月期）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ブランド品などの小売（8 店舗）」および「ブランド品などの法人販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「迅速な意思決定と実行力により成長スピードを高め、経営資源を効果的かつ効率的に活用できる体制」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「①香港を中心としたブランド・ファッション事業、②アジアエリアの海外事業会社の統括、③海外事業における商品センター機能の設置」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本件に伴うリスクや不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日（当社）2023 年 10 月 13 日」「合併契約締結日 2024 年 3 月（予定）」「合併効力発生日 2024 年 3 月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「合併後の状況：「（１）名称　未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「いずれも株主総会の承認を得ることなく実施いたします。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「３．合併後の状況（予定）」に名称、所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期、大株主及び持株比率を記載」）