# 新都ホールディングス（2776） 簡易株式交付による株式会社北山商事の子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2776/disclosure/20240418572637
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-04-18
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/2776

## 何が変わったか

新都ホールディングスが、北山商事の発行済株式1,000株のうち501株を受け取り、その対価として自社の新株620万株を発行することで、北山商事を子会社化することを決めた。

## 会社が挙げた理由

北山商事の鉄・非鉄金属の集荷・加工・販売網や工場を当社グループで活用し、金属リサイクル事業の拡大、廃プラスチックリサイクル商品の販売、仕入れ・販売ルートの拡大、企業規模の拡大、コスト削減、新市場開拓、新規取引、売上・利益の増加を目指すため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 簡易株式交付による新株式発行
- 発行・処分する株式数: 新株6,200,000株
- 発行価額・処分価額: not_disclosed
- 発行価額の総額: not_disclosed
- 調達する資金の額: not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: not_disclosed
- 割当予定先: 北山商事の株式の譲渡人（北山聡明氏）に対し、北山商事普通株式501株の対価として新株6,200,000株を交付
- 割当予定先の保有方針: not_disclosed
- 希薄化率: 19.39％（2024年1月31日時点の当社発行済株式総数に対する割合）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"31,966,100株","revised_forecast":"38,166,100株","change":"6,200,000株増加","change_rate":"19.39％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 株式交付比率は、独立した第三者算定機関HGKコンサルティングの算定結果を踏まえ、両社の財政状況・資産状況・将来の見通し等を総合的に勘案して決定。新都ホールディングス株式は市場株価法により、2024年4月17日の終値および同日から遡る1か月・3か月・6か月の出来高加重平均の最小値から最大値を採用し、算定結果は69.55～75.20円。北山商事株式はDCF法で1株1,127,552～2,578,420円。ディスカウント率・プレミアム率はnot_disclosed
- 行使価額: not_disclosed
- 行使期間: not_disclosed
- 新株予約権の個数: not_disclosed（北山商事は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない）
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 会社法第816条の4第1項に基づく簡易株式交付で、株主総会の決議による承認を受けずに実施予定。株式交付比率の公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関HGKコンサルティングから算定書を取得
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed（別途、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動予定を開示すると記載）
- 業績への影響: 2025年1月期業績への影響は現在精査中で、2025年1月期の業績予想には織り込まれていない。精査完了次第知らせる予定。のれんまたは負ののれんが発生する見込みだが、現時点では確定していない。

## 評価の根拠

- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「当社は、本日開催の取締役会において…本株式交付を実施することを決議し、株式交付計画を作成しました。」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「当社が本株式交付により…交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式です。」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「本日開催の取締役会において…本株式交付を実施することを決議し、株式交付計画を作成しました。」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「新規発行株式は6,200,000株…発行済株式総数31,966,100株に対する割合は19.39％となります。」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「その結果…記載のとおりとすることが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至りました。」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「発行済株式総数31,966,100株、当社が…新規発行株式は6,200,000株。」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: なし（原文: 「直近のエクイティ・ファイナンスに関する記載はない。」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: M&A資金（原文: 「北山商事の発行済株式1,000株のうち501株について…譲り受ける。」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「調達する資金の額および差引手取概算額の記載はない。」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 記載なし（原文: 「北山商事の株式の対価として当社の普通株式を交付する。」）
- 割当先はどれにあたるか。: 事業会社（原文: 「現在、当社は金属リサイクル事業の仕入れの約70％を北山商事からおこなっており、貿易事業の一層の拡大を図るため、主要取引先である北山商事を…子会社化することで合意。」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「両社の企業規模の拡大やコストの削減、新たな市場開拓や顧客との新規取引開始、売上や利益の増加を期待。」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「北山聡明氏と交渉し…交付比率で合意いたしました。」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「北山商事の株式を譲り受ける対価として新株を交付する。」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「当社は、北山商事の普通株式1株に対して、当社の普通株式12,375.25株を割当て交付いたします。」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「北山商事は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「本株式交付は、北山商事の株式取得の対価として新株を交付するもの。」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「当社並びに北山商事から独立した第三者算定機関であるHGKに依頼し…算定書を取得いたしました。」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「2025年1月期業績への影響は現在精査中であり…精査が完了次第お知らせいたします。」）