# ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ（2762） 第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに第１回無担保社債（私募債）及び新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2762/disclosure/20241211536859
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-12-11
Komoriの読み（0-100）: 90
企業ページ: https://komori.app/company/2762

## 何が変わったか

EVO FUNDを引受先として、行使価額が株価に応じて修正される第7回新株予約権を発行することを決定した。併せて、最大2億円の無担保普通社債も発行し、運転資金や社債償還、水産事業への投資に充てる。

## 会社が挙げた理由

手元流動性の低下に対応する運転資金の確保、第1回無担保普通社債の償還、水産6次産業化を迅速に構築するための成長投資を行うため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び第１回無担保普通社債（私募債）の発行
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数 7,090,000株（新株予約権70,900個、新株予約権1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個あたり50円；社債は額面100円につき100円
- 発行価額の総額: 新株予約権 3,545,000円；社債 最大200,000,000円
- 調達する資金の額: 本新株予約権：払込金額の総額865,689,000円、差引手取概算額862,257,000円；本社債：200,000,000円（予定）
- 発行諸費用の概算額: 3,432,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年12月27日（新株予約権）；2024年12月30日（社債）
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: 純投資目的。新株予約権の行使で取得する株式は原則として長期間保有せず、市場内またはブロックトレードにより売却する方針。
- 希薄化率: 24.29％（議決権ベース24.30％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"29,192,949株","revised_forecast":"36,282,949株（全新株予約権行使時の計算）","change":"7,090,000株","change_rate":"24.29％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 当初行使価額は2024年12月10日の終値128円の95％に相当する121.6円。修正後は各修正日の直前取引日の終値の95％。新株予約権の払込金額は第三者算定機関のモンテカルロ・シミュレーションによる評価額と同額の1個50円。
- 行使価額: 当初121.6円。各修正日に直前取引日の終値の95％へ修正。下限64円。
- 行使期間: 2024年12月30日～2027年12月30日
- 新株予約権の個数: 発行総数70,900個；未行使残は発行前のためnot_disclosed
- 譲渡制限期間: 本新株予約権又は本社債が残存している間（本買取契約締結日から）
- 譲渡制限の解除条件: 本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要。ロックアップはEVO FUND又はEJSの事前の書面承諾等の場合に適用除外。
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動もないため、独立第三者からの意見取得及び株主の意思確認手続は不要。発行条件については監査役3名（全員社外）が適法かつ特に有利でない旨の意見を表明。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: 本新株予約権行使後のEVO FUNDの長期保有は約されていないため、募集後の大株主及び持株比率は記載なし。
- 業績への影響: 調達資金の充当により、中長期的な事業拡大、収益向上及び財務基盤の強化につながるものと考えている。今期業績予想の見直しが必要となった場合は速やかに開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年12月11日付の取締役会において…発行…を決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「潜在株式数は7,090,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本新株予約権及び本社債の発行…を決議しました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「希薄化率としては24.29％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率としては24.29％」及び「1取引日あたり…直近平均三年間平均出来高の約6.11％」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数29,192,949株」及び「交付される株式数は7,090,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「最近のエクイティ・ファイナンスの状況」に第5回新株予約権及び第6回新株予約権を記載」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 運転資金（原文: 「「①運転資金589百万円」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額865,689,000円」「差引手取概算額862,257,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額」「支出予定時期」の表」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「組成目的 投資目的」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「本社債により即座に資金を調達できることに加えて…高い蓋然性をもって調達」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「純資産の残高報告書を確認」及び「反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値の95％に相当する金額」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1個あたり50円」「当初行使価額…121.6円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「下限行使価額は64円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「組成目的 投資目的」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満であること…から…手続は要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「今期業績予想の見直しが必要となった場合には速やかにその旨を開示する予定」」）