# ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ（2762） 第三者割当による第１回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに買取契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2762/disclosure/20221215579074
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-12-15
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企業ページ: https://komori.app/company/2762

## 何が変わったか

EVO FUNDを引受先として、転換価額が株価に応じて修正される新株予約権付社債40個と、行使価額が修正される第5回新株予約権50,000個を発行することを決議した。社債の転換と新株予約権の行使により、最大で合計6,702,120株の新株発行につながる可能性がある。

## 会社が挙げた理由

手元流動性が低下し運転資金が不足しているため。また、アカマル屋等の既存事業への出店投資、水産DXプラットフォームの構築、水産事業プラットフォーム構築のための事業買収に資金を充当し、収益力の向上と財務基盤の強化を図るため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第1回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の発行、第三者割当による第5回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
- 発行・処分する株式数: {"第1回新株予約権付社債":"945,600株（下限転換価額では1,702,120株）","第5回新株予約権":"5,000,000株"}
- 発行価額・処分価額: {"第1回新株予約権付社債":"本社債1個につき5,000,000円（額面100円につき100円）、新株予約権は無償","第5回新株予約権":"1個あたり44.9円"}
- 発行価額の総額: {"第1回新株予約権付社債":"200,000,000円","第5回新株予約権":"2,245,000円"}
- 調達する資金の額: 払込金額の総額1,259,745,000円、差引手取概算額1,255,472,600円
- 発行諸費用の概算額: 4,272,400円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年1月4日（第5回新株予約権の割当日も2023年1月4日）
- 割当予定先: {"名称":"EVO FUND","株数":"第1回新株予約権付社債40個、第5回新株予約権50,000個"}
- 割当予定先の保有方針: 純投資目的で、取得する普通株式を原則として長期間保有せず、基本的に市場内で売却し、ブロックトレード相手が見つかった場合は市場外で直接売却する方針。
- 希薄化率: 31.64％（議決権ベース31.66％）。下限転換価額の場合35.67％（議決権ベース35.68％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"18,789,600株（2022年6月30日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 当初転換価額・当初行使価額は2022年12月14日の終値235円の90％相当額である211.5円。以後、各修正日の直前取引日の終値の90％相当額に修正。下限転換価額・下限行使価額は発行決議日前取引日の終値の50％相当額である117.5円。
- 行使価額: 当初行使価額211.5円。行使請求の都度、直前取引日の終値の90％相当額へ修正。下限117.5円。
- 行使期間: 2023年1月5日から2026年2月4日まで（全部コミット期限は原則2026年1月5日、延長上限20取引日）
- 新株予約権の個数: 第1回新株予約権付社債に付された新株予約権40個、第5回新株予約権50,000個。未行使残はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: 本新株予約権付社債、本社債に付された新株予約権、又は本新株予約権が残存している間（譲渡には当社取締役会の承認が必要）
- 譲渡制限の解除条件: 当社取締役会の承認。ロックアップには割当予定先又はEJSの事前の書面承諾が必要で、記載された例外を除きエクイティ性証券の発行等を制限。
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: EVOLUTION JAPAN証券株式会社（割当予定先の国内代理人・アレンジャー）
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 経営者から一定程度独立した第三者委員会（社外取締役1名、社外監査役2名）から、本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: 募集後の大株主及び持株比率は記載なし（割当予定先は長期保有せず売却する方針）
- 業績への影響: 調達資金の充当により、中長期的な事業拡大、収益向上及び財務基盤の強化につながるものと考えている。今期業績予想の見直しが必要となった場合は速やかに開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による第１回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2022年12月15日付の取締役会において…発行並びに…買取契約…を締結することを決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数」945,600株及び5,000,000株」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「発行並びに…買取契約の締結に関するお知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「希薄化率としては31.64％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率としては31.64％」及び「約6,944株（直近平均三年間平均出来高の約41.42％）」、さらに「中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できる」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022年6月30日現在の当社発行済株式総数18,789,600株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2021年6月調達」及び「第4回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「既存店舗事業へ資源集中させ、新規事業である水産の6次産業化へ向けたプラットフォーム構築や事業買収」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額1,259,745,000円」「差引手取概算額1,255,472,600円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額」「支出予定時期」の表」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「投資目的」「EVO FUND」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「即座に資金を調達できること」「必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できる」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「全ての本新株予約権付社債をEVO FUNDに割り当てます」「全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「純資産の残高報告書を確認」及び「反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「EVO FUNDを割当予定先」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「ディスカウント率を10％として計算」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当初転換価額は、211.5円」「当初行使価額は…211.5円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「下限転換価額…117.5円」「下限行使価額は117.5円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者委員会…によって構成される第三者委員会」「必要性及び相当性に関する意見を入手」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「今期業績予想の見直しが必要となった場合には速やかにその旨を開示する予定」」）