# テンポスホールディングス（2751） 法定事前開示書類（株式交換）（株式会社明和製作所）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2751/disclosure/20260428512542
種別: 法定開示書類
開示日: 2026-04-28
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/2751

## 何が変わったか

テンポスホールディングスが明和製作所を完全子会社にする株式交換契約を締結しました。2026年5月20日に、明和製作所の株主へテンポスHD普通株式58,177株を交付する予定です。

## 会社が挙げた理由

株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため第三者機関の株価算定を参考にし、明和製作所の財務・資産状況や将来の事業見通しなどを総合的に勘案して両社で協議・合意したため。

## 開示の要点

- 対象となる事項: テンポスホールディングスを株式交換完全親会社、明和製作所を株式交換完全子会社とする株式交換
- 決定機関: テンポスホールディングス：会社法第370条に基づく取締役会決議に代わる書面決議、明和製作所：代表取締役の承認（明和製作所株主総会等の承認予定）
- 決定日: 2026年4月27日（株式交換契約締結日）
- 実施日: 2026年5月20日（効力発生日予定）
- 対象期間: 効力発生日以降（期間の終期はnot_disclosed）
- 金額: 当社の1株当たりの株式価値：3,754円、明和製作所の1株当たりの価値（ともによる意見価額）：34,303円、最終合意に至った明和製作所の1株当たりの価額：36,400円、取得の対価：1,275百万円、取得価額：360百万円
- 数量・規模: 株式交換比率：明和製作所普通株式1株に対してテンポスHD普通株式9.6963株、交付予定株式数：58,177株、明和製作所対象株式数：6,000株、テンポスHD自己株式：2026年1月末現在2,253,194株、発行済み株式総数：14,314,800株（交付株式数は0.406％）、サンライズサービス取得議決権比率：100％、マルシェ取得株式数：2,000,000株・取得後持分比率：21.0％
- 業績への影響: 本株式交換の効力発生後におけるテンポスHDの債務について、履行の見込みがあるものと判断。業績予想への影響額はnot_disclosed
- 理由: 明和製作所の実質的な資産価値を適切に反映させるべきと判断し、純資産評価方式に重点を置き、将来の事業活動の見通し等も総合的に勘案したため
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第768条第1項、会社法第796条第2項、会社法第370条、会社法第234条、会社法第192条第1項、会社法第319条第1項
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 明和製作所が2026年5月13日開催予定の臨時株主総会（または会社法第319条第1項に基づく書面決議）で契約承認を受ける予定。2026年5月20日に株式交換の効力発生予定

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「明和製作所を株式交換完全子会社」「当社普通株式：58,177株（予定）」「発行済み株式総数（14,314,800株）の0.406％」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予防的・手続的（原文: 「「株式交換に関する事前開示書類」「本株式交換の効力発生後における当社の債務について、履行の見込みがあるものと判断」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「テンポスホールディングスを株式交換完全親会社とし、明和製作所を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資産の額は 27,971 百万円、負債の額は 9,855 百万円、純資産の額は 18,116 百万円」「ネット資金は 6,573 百万円」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「明和製作所の普通株式１株に対して、当社普通株式9.6963株を割当交付」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2026 年４月 27 日付」「2026 年５月 20 日を効力発生日（予定）」「58,177株」「9.6963」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「割当比率 9.6963」「58,177株」「3,754円」「34,303円」「36,400円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「独立した第三者機関である税理士法人ともに」「ＭＡにおける意見価額として34,303円」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社明和製作所（以下『明和製作所』）」「明和製作所を株式交換完全子会社」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2026 年 5 月 20 日」「合計 58,177 株の甲の普通株式を割り当てる」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「2026年４月27日付で両社の間で締結した株式交換契約」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本株式交換を実施致します」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「本文に過去開示の表題・日付を特定する記載なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「2026 年５月 20 日を効力発生日（予定）として…本株式交換…を実施」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「本株式交換契約を締結しました」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「「2026年5月13日に開催予定の臨時株主総会…において、本契約の承認を受ける」「承認等が得られない場合…その効力を失う」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2026 年４月 27 日」「2026 年 5 月 20 日」「2026 年 5 月 13 日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「会社法370条に基づく取締役会決議に代わる書面決議により承認し」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「効力発生日（予定）」「交付する株式数…58,177株（予定）」「変更することができます」「その効力を失う」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「臨時株主総会…において、本契約の承認を受ける」「関係官庁の承認等が得られない場合」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「明和製作所を株式交換完全子会社」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「大阪府大阪市此花区北港一丁目３番４８号」「株式会社明和製作所」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「明和製作所を完全子会社とする株式交換」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2026年5月20日を効力発生日（予定）」「2026年5月13日に開催予定」「履行の見込みがある」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第１項及び会社法施行規則第193条に定める書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「本株式交換に係る割当の内容」「本株式交換により付与する株式数」「効力発生日」「算定の概要」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「当社の事前開示事項は、以下のとおりです」」）