# テンポスホールディングス（2751） 株式会社テンポスホールディングスによる株式会社明和製作所の完全子会社化に関する株式交換（簡易株式交換）のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2751/disclosure/20260415504501
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-04-15
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/2751

## 何が変わったか

テンポスホールディングスは、明和製作所を株式交換で完全子会社にすることを決めた。明和製作所の普通株式1株に対し、テンポスホールディングスの普通株式9.6963株を割り当て、58,177株（予定）の自己株式を交付する。

## 会社が挙げた理由

明和製作所の製造技術とテンポスグループの販売網を組み合わせ、厨房機器の製造・販売を一体化するため。会社は、サプライチェーンの垂直統合による中間コスト削減、製品開発の加速、新市場の開拓、製麺機等のクロスセルによる企業価値向上を目的としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社明和製作所
- 対象会社の名称: 株式会社明和製作所
- 対象会社の事業内容: 厨房機器の製造及びその加工販売
金属製品の製造及びその加工販売
- 対象会社の所在地: 大阪市此花区
- 対象会社の資本金: 1,000万円
- 対象会社の設立年月日: 昭和 37 年３月 22 日
- 対象会社の売上高: 483百万円（2025年6月期）
- 対象会社の営業利益: △20百万円（2025年6月期）
- 対象会社の当期純利益: 10百万円（2025年6月期）
- 対象会社の純資産: 162百万円（2025年6月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（テンポスホールディングス普通株式58,177株を予定）
- 合併比率・株式交換比率: 明和製作所の普通株式1株：テンポスホールディングス普通株式9.6963株。テンポスホールディングスが完全親会社、明和製作所が完全子会社。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: 現金ではなく、テンポスホールディングスが保有する自己株式を使用する予定。交付株式数は58,177株で、自己株式残高2,253,194株の一部を用いる。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2026年4月期の業績に影響はない。2027年4月期の業績見通しは、本株式交換の内容を踏まえて公表する予定。
- 取締役会決議日: 2026年4月15日
- 契約締結日: 2026年4月27日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2026年5月20日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、法人税法に規定する価額および純資産価額方式。明和製作所については金属製品製造業等の類似業種比準価額と1株当たり純資産価額を平均して算定。
- 第三者算定機関: 税理士法人ともに
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 明和製作所における株式交換契約の承認。テンポスホールディングスは会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換のため株主総会の承認を要しない予定。
- 取得後の経営体制: テンポスホールディングスの名称、所在地、代表者、事業内容、資本金および決算期は変更なし。明和製作所の商号、代表者および従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、明和製作所を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「明和製作所を当社グループの完全子会社として迎える」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社を完全親会社、明和製作所を完全子会社とする株式交換です」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「発行済み株式数…10,000株」／「本株式交換により当社が交付する株式総数は58,177株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社テンポスホールディングス」所在地「東京都大田区東蒲田」／「株式会社明和製作所」所在地「大阪市此花区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「仕入額の約20％を占める重要なパートナー」／「交付する株式総数は58,177株…発行済み株式総数…の0.406％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の2026年4月期の業績に影響はありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の2026年4月期の業績に影響はありません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2027年4月期業績見通しは本株式交換の内容を踏まえて公表する予定です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会にて…本株式交換を実施することを決議いたしましたので…お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社普通株式：58,177株（予定）」／「全て当社が保有する自己株式…を用いる予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者機関である税理士法人ともにに…株価評価を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「明和製作所の普通株式１株に対して、当社普通株式9.6963株を割当交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当比率　当社1　明和製作所9.6963」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「全て当社が保有する自己株式…を用いる予定」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係：該当事項はありません」／「人的関係：該当事項はありません」／「明和製作所は当社子会社キッチンテクノの商品仕入先です」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態」明和製作所の2023年6月期・2024年6月期・2025年6月期の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益又は営業損失…2025年6月期　△20」／「当期純利益又は当期純損失…2025年6月期　10」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「圧力寸胴」／「焼肉無煙ロースター」／「米国市場向けの圧力容器３機種」／「小型製麺機」／「ラーメン店等の顧客」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「高度な精密板金加工や溶接技術」／「高度な圧力容器製造ノウハウ」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「サプライチェーンの垂直統合（製造の内製化）」／「製販一体によるスピーディな製品開発と新規市場の開拓」／「厨房機器ラインナップの拡充とクロスセルの実現」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合…変更されることがあります」／「上記日程は…変更されることがあります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本株式交換の取締役会決議日…2026年4月15日」／「本株式交換契約締結日…2026年4月27日（予定）」／「本株式交換の効力発生日…2026年5月20日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換に係る割当比率…9.6963」／「効力発生日…2026年5月20日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「明和製作所においては…臨時株主総会に代わる書面によるみなし決議による承認を得た上で」／「当社株主総会における承認を受けずに行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及び明和製作所から独立した第三者機関である税理士法人ともにを選定」／「その公正性・妥当性を確保するため…株価の簡易的な算定を依頼」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「公正性を担保するための措置　該当事項はございません」／「利益相反を回避するための措置　該当事項はございません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません」」）