# ワッツ（2735） 連結子会社間の組織再編によるグループ再編に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2735/disclosure/20220425526817
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-04-25
Komoriの読み（0-100）: 40
企業ページ: https://komori.app/company/2735

## 何が変わったか

ワッツの100％子会社間で、音通エフ・リテールの東日本事業をワッツ東日本販売へ吸収分割し、音通エフ・リテールをワッツ西日本販売に、ワッツ・コネクションをワッツ東日本販売に吸収合併する。これにより、子会社と店舗運営を整理・統合する。

## 会社が挙げた理由

音通エフ・リテールの100円ショップ事業とワッツの100円ショップ事業の運営方法の統合が概ね完了し、その実態に合わせるため。また、ワッツ・コネクションが運営する「Buona Vita」と100円ショップのコラボ店舗を今後も出店する予定であり、店舗運営を効率化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本組織再編（吸収分割および吸収合併）
- 相手方の名称: 株式会社音通エフ・リテール、株式会社ワッツ東日本販売、株式会社ワッツ西日本販売、株式会社ワッツ・コネクション
- 対象会社の名称: 株式会社音通エフ・リテール、株式会社ワッツ東日本販売、株式会社ワッツ西日本販売、株式会社ワッツ・コネクション
- 対象会社の事業内容: {"株式会社音通エフ・リテール":"100円ショップ「FLET’S」、「百圓領事館」等の運営及びフランチャイズチェーン店舗の運営","株式会社ワッツ東日本販売":"日用品・雑貨等の卸小売業","株式会社ワッツ西日本販売":"日用品・雑貨等の卸小売業","株式会社ワッツ・コネクション":"ファッション雑貨店「Buona Vita」の運営等"}
- 対象会社の所在地: {"株式会社音通エフ・リテール":"大阪市中央区","株式会社ワッツ東日本販売":"東京都北区","株式会社ワッツ西日本販売":"大阪市中央区","株式会社ワッツ・コネクション":"大阪市中央区"}
- 対象会社の資本金: {"株式会社音通エフ・リテール":"50百万円","株式会社ワッツ東日本販売":"10百万円","株式会社ワッツ西日本販売":"10百万円","株式会社ワッツ・コネクション":"10百万円"}
- 対象会社の設立年月日: {"株式会社音通エフ・リテール":"1983年9月13日","株式会社ワッツ東日本販売":"2008年6月6日","株式会社ワッツ西日本販売":"1988年3月17日","株式会社ワッツ・コネクション":"2016年3月1日"}
- 対象会社の売上高: {"株式会社音通エフ・リテール":"4,091百万円（2021年9月期・個別）","株式会社ワッツ東日本販売":"22,057百万円（2021年8月期・個別）","株式会社ワッツ西日本販売":"23,916百万円（2021年8月期・個別）","株式会社ワッツ・コネクション":"567百万円（2021年8月期・個別）"}
- 対象会社の営業利益: {"株式会社音通エフ・リテール":"△0百万円（2021年9月期・個別）","株式会社ワッツ東日本販売":"462百万円（2021年8月期・個別）","株式会社ワッツ西日本販売":"723百万円（2021年8月期・個別）","株式会社ワッツ・コネクション":"△55百万円（2021年8月期・個別）"}
- 対象会社の当期純利益: {"株式会社音通エフ・リテール":"△134百万円（2021年9月期・個別）","株式会社ワッツ東日本販売":"191百万円（2021年8月期・個別）","株式会社ワッツ西日本販売":"310百万円（2021年8月期・個別）","株式会社ワッツ・コネクション":"△117百万円（2021年8月期・個別）"}
- 対象会社の純資産: {"株式会社音通エフ・リテール":"△695百万円（2021年9月期・個別）","株式会社ワッツ東日本販売":"930百万円（2021年8月期・個別）","株式会社ワッツ西日本販売":"1,541百万円（2021年8月期・個別）","株式会社ワッツ・コネクション":"△434百万円（2021年8月期・個別）"}
- 取得価額: 該当なし（株式その他金銭等の割当てなし、合併交付金の支払いなし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（吸収分割では株式その他金銭等の割当てなし、吸収合併では新株式の発行・資本金の増加・合併交付金の支払いなし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（株式の割当てなし）
- 公開買付価格: not_disclosed（公開買付けではない）
- 買付予定数の下限: not_disclosed（公開買付けではない）
- 公開買付期間: not_disclosed（公開買付けではない）
- 取得株式数: not_disclosed（株式取得ではない）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"株式会社音通エフ・リテール、株式会社ワッツ東日本販売、株式会社ワッツ西日本販売、株式会社ワッツ・コネクションはいずれも当社が100％保有","revised_forecast":"再編後の株式会社ワッツ東日本販売および株式会社ワッツ西日本販売はいずれも当社が100％保有","change":"当社の所有割合は100％のまま。音通エフ・リテールおよびワッツ・コネクションは消滅","change_rate":"0％","unit":"％"}
- 資金の手当て: 該当なし（取得対価なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本組織再編はいずれも効力発生日が2022年9月1日であるため、2022年8月期の連結業績に与える影響はありません。
- 取締役会決議日: 2022年4月25日
- 契約締結日: 2022年4月25日
- 実行日・効力発生日: 2022年9月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 吸収分割承認株主総会（当事会社）および吸収合併承認株主総会（当事会社）の承認。いずれも2022年4月25日に開催。
- 取得後の経営体制: 吸収合併後の存続会社について、名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。音通エフ・リテールおよびワッツ・コネクションは解散します。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「本組織再編は、当社の100％子会社間での組織再編」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社連結子会社間において、以下の組織再編を実施」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「再編前・再編後の図に、株式会社ワッツから存続会社へ「100％」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「再編前および再編後の図に「100％」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地として「大阪市中央区」「東京都北区」が記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社または相手方の上場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「本文に取引規模を示す金額または比率による説明はない。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2022年8月期の連結業績に与える影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「2022年8月期の連結業績に与える影響はありません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、当社連結子会社間の組織再編によるグループ再編を行うことを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本吸収分割による株式その他金銭等の割当てはありません」「合併交付金の支払いはありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収分割による株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本吸収合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払いはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収分割による株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「合併交付金の支払いはありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社連結子会社間において」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の100％子会社間での組織再編」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」として2021年8月期または2021年9月期の数値が記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「100円ショップ『FLET’S』、『百圓領事館』等の運営及びフランチャイズチェーン店舗の運営」「ファッション雑貨店『Buona Vita』の運営等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「運営方法の実態に合わせ」「店舗運営の効率化を図るべく」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社100円ショップ事業との運営方法の統合が概ね完了」「今後も同タイプの店舗を継続的に出店する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割後において、承継会社が負担すべき債務について、その履行に問題はないと判断しております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割契約締結日 2022年4月25日」「効力発生日 2022年9月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「効力発生日 2022年9月1日（予定）」と具体的な日付が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「吸収分割承認株主総会（当事会社） 2022年4月25日」「吸収合併承認株主総会（当事会社） 2022年4月25日」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…行うことを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本組織再編は、当社の100％子会社間での組織再編」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収合併による存続会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません」「ワッツ・コネクションは解散いたします。」」）