# エディオン（2730） 連結子会社間の合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2730/disclosure/20220727505578
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-07-27
Komoriの読み（0-100）: 39
企業ページ: https://komori.app/company/2730

## 何が変わったか

連結子会社のエヌワークがハムステッドを吸収合併し、ハムステッドは解散します。両社のシステム開発やデジタルマーケティングなどの機能を集約し、システム開発の内製化を進めます。

## 会社が挙げた理由

インフラ、ハードウェア、デジタルマーケティング、クリエイティブ製作の強みを一箇所に集約し、一気通貫でスピーディーなシステム開発を可能にするため。また、IT・デジタル人材を国内外から採用できる組織体制を構築するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 連結子会社間の吸収合併
- 相手方の名称: 株式会社 Hampstead、株式会社 PTN
- 対象会社の名称: 株式会社 Hampstead
- 対象会社の事業内容: システム開発・デジタルマーケティング事業
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: 3,275万円
- 対象会社の設立年月日: 2005年1月25日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併による株式その他金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（本合併による株式その他金銭等の割当てはありません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 発行済み株式の100％（162,104株）、議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（株式会社PTN）","revised_forecast":"100％（当社）","change":"所有者が株式会社PTNから当社へ変更","change_rate":"0 percentage points","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社及び連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2022年7月27日
- 契約締結日: 2022年7月29日
- 実行日・効力発生日: 2022年10月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: ハムステッドの株主総会決議（2022年8月26日）。エヌワークは会社法第796条第2項の簡易合併のため、株主総会の承認は不要
- 取得後の経営体制: エヌワークの商号、事業内容、本店所在地、資本金及び決算期に変更はありません。ハムステッドは解散します。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社エヌワークが当社連結子会社である株式会社 Hampsteadを吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社間における吸収合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「エヌワークを存続会社とする吸収合併方式とし、ハムステッドは解散いたします」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「当社の100％子会社である株式会社PTNよりハムステッドの発行済み株式100％を2022年8月1日付で当社が取得し子会社化」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地 名古屋市千種区」「本店所在地 東京都品川区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場または上場廃止に関する記載は本文にありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「それぞれの強みが一箇所に集約され、一気通貫でスピーディーなシステム開発が可能」」「当社及び連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社及び連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載は本文にありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載は本文にありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、当社連結子会社の株式会社エヌワークが…吸収合併することを決議しましたのでお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当てはありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法に関する記載は本文にありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当てはありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当てはありません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載は本文にありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100％子会社である株式会社PTN」「当社連結子会社である株式会社 Hampstead」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社間における吸収合併」「当社の100％子会社である株式会社PTN」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「合併当事会社の概要には資本金、設立年月日、発行済株式数などはあるものの、売上高・利益・純資産の記載はありません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益および当期純利益の記載は本文にありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「主な事業内容　システム開発・デジタルマーケティング事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「それぞれの強みが一箇所に集約され、一気通貫でスピーディーなシステム開発が可能となります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「採用基準や給与水準の見直しなどの制度変更とともに、ＤＸ化に必要なＩＴ・デジタル人材を国内外から積極的に採用できる組織体制を構築」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク、統合上の課題、業績下振れ等に関する記載は本文にありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約書締結日 2022年7月29日」「合併予定日（効力発生日） 2022年10月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「エヌワークを存続会社とする吸収合併方式」「合併予定日（効力発生日）2022年10月1日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会決議（ハムステッド）2022年8月26日」「存続会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく実施します」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の連結子会社間の合併であり、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「エヌワークの商号、事業内容、本店所在地、資本金及び決算期に変更はありません」」）