# パルグループホールディングス（2726） 持分法適用関連会社の異動（連結子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2726/disclosure/20241015598170
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-15
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企業ページ: https://komori.app/company/2726

## 何が変わったか

創業者らから株式会社ノーリーズの株式902株を追加取得し、議決権所有割合を39.0％から59.0％に引き上げて連結子会社化する。株式譲渡の実行日は2024年12月1日（予定）。

## 会社が挙げた理由

2019年の資本業務提携以降に得られたシナジー効果をさらに高め、連結子会社化によってカジュアルブランドの強化やEC事業の一層の拡大を進め、企業価値向上のスピードを高めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の追加取得による連結子会社化
- 相手方の名称: 山田 則幸、榎本 正勝
- 対象会社の名称: 株式会社ノーリーズ
- 対象会社の事業内容: 衣料品・装身具の小売業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 27,304,471 円
- 対象会社の設立年月日: 1981 年８月 10 日
- 対象会社の売上高: 12,745 百万円（2024 年２期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 759 百万円（2024 年２期）
- 対象会社の純資産: 5,041 百万円（2024 年２期）
- 取得価額: 取得価額につきましては、開示を控えさせていただきます
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 902株（議決権の数：902個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"39.0%","revised_forecast":"59.0%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025年２月期の影響額は、連結売上高3,670百万円、連結営業利益210百万円、連結経常利益220百万円、親会社株主に帰属する当期純利益90百万円（４Qのみ）。本件連結子会社化が今年度の連結決算に与える影響は軽微と想定。
- 取締役会決議日: 2024 年 10 月 15 日
- 契約締結日: 2024 年 10 月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 12 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: 適切なデューデリジェンスを実施し、相手先と協議の上、公正妥当と考えられる金額を算出して決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ノーリーズ社は当社の連結子会社となる予定。商号変更、代表者、従業員の処遇については記載なし

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社の持分法適用関連会社である株式会社ノーリーズの株式を創業者より追加取得し、連結子会社化することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「株式取得の相手先として「山田 則幸」「榎本 正勝」が記載され、「取得株式数」は902株とされている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：59.0％」および「ノーリーズ社は当社の連結子会社となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：39.0％」「異動後の所有株式数…議決権所有割合：59.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「東京都渋谷区神宮前6丁目27番8号」、相手先住所は「東京都新宿区」「東京都杉並区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要には所在地、事業内容、資本金等の記載はあるが、対象会社の上場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「今年度の連結決算に与える影響は下記の通り軽微と想定」およびノーリーズ社連結に伴う影響額「連結売上高3,670百万円」等」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「ウチ ノーリーズ社連結に伴う影響額（４Qのみ）」として、3,670百万円、210百万円、220百万円、90百万円を記載」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「今後の見通し」では連結決算への影響を「軽微と想定」としているが、特別損益・のれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当期（2025年２月期）の連結業績への本件影響額と別途公表する予想数値の修正」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会におきまして…株式を創業者より追加取得し、連結子会社化することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、開示を控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「適切なデューデリジェンスを実施しており、相手先と協議の上、公正妥当と考えられる金額を算出して決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「株式の追加取得による連結子会社化」および「取得価額」の記載はあるが、対価の種類の記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は「取得株式数902株」と記載しているが、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の非開示については記載されているが、手元資金、借入れ、増資等の資金手当ての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 山田 則幸」「氏名 榎本 正勝」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「両相手先の「上場会社と当該個人の関係」はいずれも「該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」として、2022年2期から2024年2期の純資産、売上高、経常利益、当期純利益を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「経常利益は「▲349 百万円、711 百万円、1,192 百万円」、当期純利益は「▲352 百万円、380 百万円、759 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「衣料品・装身具の小売業」「ソフトなドレスアップ系ブランド『NOLLEY’S』」「ＥＣ事業の一層の拡大」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「カジュアルブランドの強化や、ＥＣ事業の一層の拡大等の施策を推進」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の連結子会社とすることにより、カジュアルブランドの強化や、ＥＣ事業の一層の拡大等の施策を推進」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の理由説明および今後の見通しには、統合リスク、許認可、業績下振れ等の記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年10月15日」「契約締結日 2024年10月15日」「株式譲渡実行日 2024年12月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数「902株」、異動後の議決権所有割合「59.0％」、実行日「2024年12月1日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程と株式譲渡実行日の記載はあるが、実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会におきまして…決議」および第三者算定機関・特別委員会に関する記載がない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の扱いや締め出し手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ノーリーズ社は当社の連結子会社となる予定」とあるが、商号変更、代表者、従業員の処遇に関する記載はない。」）