# ジェイホールディングス（2721） 連結子会社による株式取得（孫会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2721/disclosure/20220926536189
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-09-26
Komoriの読み（0-100）: 73
企業ページ: https://komori.app/company/2721

## 何が変わったか

連結子会社の株式会社ジェイクレストが、株式会社エコロジスタからエイチビー株式会社の発行済み全株式200株を320百万円で取得し、完全子会社化する。これにより、当社グループは岡山県倉敷市の産業廃棄物処分事業に参入する。

## 会社が挙げた理由

対象会社は産業廃棄物処分業の許可を受け、産業廃棄物処理施設を運営しているため。本件株式取得により最終処分場事業に着手し、新たな事業基盤を構築することで、当社の企業価値・株主価値の向上を図ることが可能と判断した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: 株式会社エコロジスタ
- 対象会社の名称: エイチビー株式会社
- 対象会社の事業内容: 産業・一般廃棄物の中間処理及び最終処分事業
- 対象会社の所在地: 岡山県倉敷市
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1985 年９月 30 日
- 対象会社の売上高: 2021 年 8 月期：467 千円
- 対象会社の営業利益: 2021 年 8 月期：△32,873 千円
- 対象会社の当期純利益: 2021 年 8 月期：△44,973 千円
- 対象会社の純資産: 2021 年 8 月期：1 千円
- 取得価額: 320 百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式200株（議決権の数：200個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 第三者割当により調達した資金のうち、最終処分場運営会社または産業廃棄物処理施設の取得費用として予定していた350百万円の資金使途のうち、320百万円を充当
- のれんの金額: 取得対価のほとんどを「のれん」として計上する予定。償却は売上高の計上額に比例する方法による見通し（具体的な金額・償却期間はnot_disclosed）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は現在精査中。今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示する。なお、取得対価のほとんどをのれんとして計上し、売上高の計上額に比例する方法により償却する見通し
- 取締役会決議日: 2022 年 9 月 26 日
- 契約締結日: 2022 年 9 月 26 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 9 月 29 日（予定）
- 価額算定の方法: 当社と利害関係を有しない公認会計士による株価算定。評価額は318百万円から337百万円の範囲。事業計画から投資事業利回りも算定
- 第三者算定機関: 当社と利害関係を有しない公認会計士（氏名・名称はnot_disclosed）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 対象会社の代表取締役小野澤歩氏が退任し、ジェイクレスト代表取締役の中嶋祐太氏が対象会社の代表取締役に就任する。取締役の千葉康一氏は、当社が廃棄物処理施設技術管理者の資格保有者を確保した時点で退任予定。当社が対象会社を直接監視監督する

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「対象会社の発行済全株式」を取得し、「完全子会社とする」。「取得株式数」は普通株式200株で、発行済株式数に対する割合は100％。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本件株式を取得し、対象会社を当社グループとすること（孫会社化）」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の取得株式数…議決権所有割合：100％」。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前は「議決権所有割合：０％」、異動後は「議決権所有割合：100％」。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「岡山県倉敷市」、相手方所在地は「千葉県松戸市」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社・相手方の概要に名称や所在地等の記載はあるが、上場状況や上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本件取得価額…320 百万円を支出」し、「最終処分場事業に着手し、新たな事業基盤の構築」を行うと記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件株式取得による当社連結業績に与える影響は現在精査中」。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本件株式取得対価のほとんどを『のれん』として計上する予定であり、売上高の計上額に比例する方法により、償却する見通し」。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「影響は現在精査中」とあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…取得し、完全子会社とすることについて決議いたしました」。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額…３20 百万円」。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社と利害関係を有しない公認会計士に本件株式の株価算定を依頼し…株価算定書を受領」。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額として「320 百万円」と記載されているが、対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文は「株式取得（孫会社化）」としており、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「第三者割当により調達した資金のうち、最終処分場運営会社または産業廃棄物処理施設の取得費用として350百万円を充当する予定」。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社社外取締役である吉野勝秀氏…が株式取得の相手先の親会社…の代表取締役であることから、関連当事者取引に該当します」。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態」として、2019年8月期から2021年8月期までの純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2021年8月期の「営業利益又は営業損失」は「△32,873 千円」、「当期純利益又は当期純損失」は「△44,973 千円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「対象会社の事業内容は「産業・一般廃棄物の中間処理及び最終処分事業」。また「安定型最終処分場」を運営していると記載。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「対象会社は「産業廃棄物処分業の許可」を受け、「産業廃棄物処理施設…を運営」していると記載。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「中嶋祐太が対象会社の代表取締役に就任」、当社が「直接監視監督」するほか、「行政への届出、ならびに人員の確保、重機の手配を準備」。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社では保守的に９0 千㎥の埋立可能容量を前提に事業計画を策定」し、「連結業績に与える影響は現在精査中」と記載。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「決議日・契約締結日は「2022 年 9 月 26 日」、株式譲渡実行日は「2022 年 9 月 29 日（予定）」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「320 百万円」、取得株式数は「普通株式200株」、株式譲渡実行日は「2022 年 9 月 29 日（予定）」と記載。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業開始のための行政への届出、ならびに人員の確保、重機の手配を準備」とある一方、株式譲渡実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社と利害関係を有しない公認会計士に本件株式の株価算定を依頼」。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「関連当事者取引と株価算定・コンプライアンス委員会の審理は記載されているが、少数株主保護措置に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「小野澤歩氏が対象会社の代表取締役及び取締役を退任」、「中嶋祐太が対象会社の代表取締役に就任」、「当社が直接監視監督する」と記載。」）