# 久世（2708） 連結子会社の異動を伴う持ち分の一部譲渡に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2708/disclosure/20240529512425
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-31
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/2708

## 何が変わったか

連結子会社が保有する中国2社の持分を、それぞれ80％ずつ国分グループ本社へ譲渡する。譲渡後も当社は各社の20％を保有し、両社は持分法適用関連会社となる。

## 会社が挙げた理由

中国の食材市場の成長を取り込むため、久世の培ったノウハウと国分本社の資本力・商品力を組み合わせ、中国事業の拡大を加速する。譲渡後も各社の20％を保有し、サービスレベルの向上に協力する。

## 開示の要点

- _unparsed: {"取引の名称":"持ち分の一部譲渡","相手方の名称":"国分グループ本社株式会社","対象会社の名称":["上海日生食品物流有限公司","久華世（成都）商貿有限公司"],"対象会社の事業内容":["業務用食材卸売業","業務用食材卸売業"],"対象会社の所在地":["上海市","四川省成都市"],"対象会社の資本金":["US$ 1,417,000","RMB 7,812,500"],"対象会社の設立年月日":["1997 年 8 月 20 日","2012 年 5 月 17 日"],"対象会社の売上高":"譲渡先要望により開示しておりません（最近３年間の当該会社の経営成績）","対象会社の営業利益":"譲渡先要望により開示しておりません（最近３年間の当該会社の経営成績）","対象会社の当期純利益":"譲渡先要望により開示しておりません（最近３年間の当該会社の経営成績）","対象会社の純資産":"譲渡先要望により開示しておりません","取得価額":"578,400,000 円（上海日生食品物流有限公司）、221,600,000 円（久華世（成都）商貿有限公司）","取得価額以外の費用":"not_disclosed","対価の種類":"not_disclosed","合併比率・株式交換比率":"not_disclosed","公開買付価格":"not_disclosed","買付予定数の下限":"not_disclosed","公開買付期間":"not_disclosed","取得株式数":"not_disclosed（出資持分の譲渡）","議決権所有割合":{"previous_forecast":"上海日生100%、久華世成都100%","revised_forecast":"上海日生20%、久華世成都20%","change":"各社80％譲渡、80ポイント低下","change_rate":"各社80％減","unit":"持分比率"},"資金の手当て":"not_disclosed","のれんの金額":"not_disclosed","特別損益の金額":"特別利益約300 百万円（2025 年 3 月期に計上見込み）","業績への影響":"現時点では特別利益約300 百万円の計上を見込む。影響額は2025 年 3 月期の連結業績予想に織り込み済み。","取締役会決議日":"2024 年 5 月 31 日","契約締結日":"2024 年 5 月 31 日","実行日・効力発生日":"2024 年 6 月 20 日～2024 年 6 月 28 日のいずれか（予定）","価額算定の方法":"not_disclosed","第三者算定機関":"not_disclosed","特別委員会":"not_disclosed","実行の前提条件":"not_disclosed","取得後の経営体制":"本件譲渡完了後、上海日生及び久華世成都は当社の持分法適用関連会社となる。当社は両社の持分20％を継続保有し、サービスレベルの向上に協力する。",""}

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「上海日生と久華世成都の持ち分の各 80％を譲渡する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社連結子会社久世（香港）有限公司が所有する、上海日生食品物流有限公司及び久華世（成都）商貿有限公司の持ち分のそれぞれ80％を国分グループ本社株式会社に譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「本件譲渡完了後、上海日生及び久華世成都は当社の持分法適用関連会社となります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の出資額…（100％）」「異動後の出資額…（20％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「所在地 上海市普陀区…」「所在地 四川省成都市武侯区…」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要および持ち分譲渡先の概要に、上場・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡価額 578,400,000 円」「譲渡価額 221,600,000 円」「特別利益約 300 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「現時点では特別利益約 300 百万円の計上を見込んでおります」「業績予想…に織り込み済み」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「特別利益約 300 百万円の計上を見込んでおります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025 年 3 月期の連結業績予想…に織り込み済み」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、2024 年 5 月 31 日開催の臨時取締役会において…譲渡することを決議いたしましたのでお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 578,400,000 円」「譲渡価額 221,600,000 円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「譲渡価額の記載はあるが、価額算定方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額 578,400,000 円」「譲渡価額 221,600,000 円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「持ち分の一部譲渡」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「持ち分譲渡先の概要」「国分グループ本社株式会社」「東京都中央区日本橋一丁目１番１号」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社普通株式 924,945 株を保有しており、その他関係会社に該当しております」「同社取締役鈴木嘉一氏が、当社取締役を兼任」「仕入等の取引があります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「譲渡先要望により『純資産』、『総資産』、『最近３年間の当該会社の経営成績および財政状態』は開示しておりません」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「最近３年間の当該会社の経営成績および財政状態」は開示しておりません」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「広く日本料理食材を取り扱う業務用食材卸として、多くの日本食レストランとの取引を進めてまいりました」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社の培ったノウハウと国分本社の資本力や商品力とを融合することが必要」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社は引続き上海日生と久華世成都の持ち分の 20％を継続保有」「今後は両社協力のもと、中国事業の拡大を加速化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年 5 月 31 日」「譲渡契約締結日 2024 年 5 月 31 日」「出資額移動予定日 2024 年 6 月 20 日～2024 年 6 月 28 日のいずれか」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「出資額移動予定日 2024 年 6 月 20 日～2024 年 6 月 28 日のいずれか」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年 5 月 31 日開催の臨時取締役会において…譲渡することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件譲渡完了後、上海日生及び久華世成都は当社の持分法適用関連会社となります」「20％を継続保有して…サービスレベルの向上に協力」」）