# 久世（2708） 国分グループ本社株式会社との資本業務提携、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分、並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2708/disclosure/20220318507886
種別: 発生事実
開示日: 2022-03-18
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/2708

## 何が変わったか

株式会社久世は、国分グループ本社株式会社との資本業務提携を決め、同社に普通株式924,945株を第三者割当する。国分グループ本社は払込み後に議決権所有割合19.99％の筆頭株主となる見込みである。

## 会社が挙げた理由

新型コロナウイルス感染症の拡大で外食市場が低迷し、業績や財務基盤に影響が生じたため、第三者割当による資本増強で財務基盤を強化するとともに、国分グループ本社の物流・販売網等と自社の経営資源を相互活用し、中長期的な企業価値の向上を図るとしている。

## 開示の要点

- 事象の名称: 国分グループ本社株式会社との資本業務提携、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分、並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動
- 発生日: 2022年3月18日（取締役会決議日・資本業務提携契約締結日）。株主異動予定日は2022年4月11日
- 認知日・通知受領日: not_disclosed
- 対象となる主体: 株式会社久世（提出会社）及び国分グループ本社株式会社（資本業務提携先・割当予定先）
- 対象拠点・対象製品: 物流リソース、情報システム、商品の仕入れ・調達、共通情報プラットフォーム、人材交流
- 原因: 新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う外食市場の低迷、営業時間短縮要請や社会的行動の抑制の長期化により業績に大きな影響が生じたため。財務基盤の強化と経営資源の相互活用を目的としている
- 業績への影響額: not_disclosed（本第三者割当の払込金額総額は700,183,365円、差引手取概算額は690,183,365円。業績への影響は現在精査中）
- 計上する会計期間: 2022年3月期以降の連結業績
- 業績予想への影響: 本第三者割当が2022年3月期以降の連結業績に与える影響は現在精査中。公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示する
- 訴訟・手続きの種類: 金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とする第三者割当手続
- 裁判所・当局: 東京証券取引所（確認書の提出先として記載）
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: 第三者機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（代表取締役：古野啓介）に、割当予定先等の反社会的勢力との関係性の有無について調査を依頼し、報告書を受領
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: 議決権の数（所有株式数）0、所有割合0％、2021年12月31日現在
- 異動後の議決権所有割合: 議決権の数（所有株式数）924,945株、所有割合19.99％、2022年4月11日見込。大株主順位は第1位
- 今後の見通し: 2022年4月11日から4月15日の払込期間に第三者割当を実施する予定。2022年3月期の定時株主総会から、国分グループ本社が指名する取締役候補者1名を含む取締役選任議案を上程する予定。物流リソースの相互活用、情報システムの相互利用、商品の仕入れ・調達に関する協業、共通情報プラットフォームの検討及び構築、人材交流によるマネジメント強化・人材育成に取り組む
- 続報の予定: 今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示する

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 記載なし（原文: 「「当社の業績に大きな影響が生じております」「本第三者割当が当社の2022年3月期以降の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 強弱が混在（原文: 「「第三者割当により資本を増強することで財務基盤を強化できる」「一定の希薄化が生じることが見込まれます」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 相対規模は不明（原文: 「「払込金額の総額 700,183,365円」「本第三者割当が…連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「当社グループ及び本提携先グループ」における物流リソースの相互活用、情報システムの相互利用、商品の仕入れ・調達、人材交流等を記載」）
- 出荷・生産・販売の停止、拠点の閉鎖、サービスの停止が生じたと書かれているか。: なし（原文: 「停止した業務や拠点閉鎖に関する記載はなく、「物流リソースの相互活用」等に取り組むとしている」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: なし（原文: 「「自己資本比率は12.9％」「有利子負債は…約36億円増加」と記載」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 確定額あり（原文: 「「払込金額の総額 700,183,365円」「発行諸費用の概算額 10,000,000円」「差引手取概算額 690,183,365円」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: あり（原文: 「「当社の2022年3月期以降の連結業績に与える影響」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「2022年3月18日開催の取締役会」「取締役会決議日 2022年3月18日」「異動予定日 2022年4月11日」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「株式会社久世」「国分グループ本社株式会社」「924,945株」「19.99％」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「普通株式924,945株」「1株につき757円」「払込期間 2022年4月11日～2022年4月15日」「19.99％」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「本文に「発行新株式数及び処分自己株式数」「払込金額の総額」「払込期間」「募集後の大株主及び持株比率」を記載」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「払込期間 2022年4月11日～2022年4月15日」「影響につきましては、現在精査中です」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「「当社は、2022年3月18日開催の取締役会において…決議致しましたので、お知らせ致します」」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「過去の本件開示を示す記載はなく、「2022年3月18日開催の取締役会」による決議を開示」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報を約束（原文: 「「今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示致します」」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: あり（原文: 「「第三者機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング…に反社会的勢力との関係性の有無について調査を依頼」」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 確定を避けている（原文: 「「保有し…第一位の株主となる見込み」「払込みについては…予定」「影響につきましては、現在精査中です」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 外部要因（原文: 「「新型コロナウイルス感染症の拡大」「緊急事態宣言やまん延防止等重点措置」「営業時間の短縮要請や社会的行動への抑制が長期化」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社は…第三者割当の方法による普通株式の発行及び自己株式の処分…を決議」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「「金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする」「確認書を東京証券取引所に提出」」）
- 当局から期限付きの報告・改善義務が課されたと書かれているか。: なし（原文: 「「払込期間 2022年4月11日～2022年4月15日」」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「本文は取締役会決議、提携、第三者割当の内容を新規に開示しており、訂正・遅延に関する記載はない」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「原因として「新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い…業績に大きな影響が生じております」と記載」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: なし（原文: 「役員の報酬減額、辞任、処分に関する記載はない」）
- 株主・顧客・関係者への謝罪の文言があるか。: なし（原文: 「謝罪に関する記載はない」）