# セカンドリテイリング（2681） コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2024/07/04

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2681/disclosure/20240618531349
種別: ガバナンス
開示日: 2024-07-04
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/2681

## 何が変わったか

2024年6月27日付で、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。あわせて、独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬諮問委員会を2024年6月に設置した。

## 会社が挙げた理由

取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため。

## 開示の要点

- 機関設計: 監査等委員会設置会社
- 取締役の員数: {"総数":"12名","社外":"5名"}
- 独立役員の人数: 5名
- 委員会: {"名称":"指名・報酬諮問委員会","社外委員の割合":"3名/4名（75%）"}
- 政策保有株式の方針: 原則として、純投資目的以外の目的で保有する株式（いわゆる政策保有株式）の新規または追加での取得・保有は行いません。但し、業務提携を含めて取引関係の獲得・維持・向上を図る等合理的な理由があるものについては、取締役会での検証・承認を経て保有する場合はあります。現在保有している政策保有株式は、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有意義が乏しいと判断した株式は保有を継続しません。
- 買収防衛策: 導入していない
- 支配株主: 支配株主なし、親会社なし
- 今回の変更点: 2024年6月27日の株主総会において監査等委員会設置会社に移行。2024年6月に、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置。

## 評価の根拠

- この会社の機関設計はどれか。: 監査等委員会設置会社（原文: 「「組織形態　監査等委員会設置会社」」）
- 取締役の員数はどの範囲か。: 11〜15名（原文: 「「取締役の人数　12名」」）
- 指名・報酬に関する委員会を置いているか。法定・任意を問わない。: 任意の両委員会（原文: 「「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無　あり」「指名・報酬諮問委員会」」）
- 取締役に占める社外取締役の割合はどれか。: 3分の1以上（原文: 「「取締役12名」「社外取締役5名」」）
- 独立役員として届け出ている人数はどれか。社外であることと独立であることは別の判断である。: 3名以上（原文: 「「独立役員の人数　5名」」）
- 指名・報酬の委員会の委員長を社外取締役が務めているか。: 社内が委員長（原文: 「「社内取締役1名」「社外取締役3名」「委員長（議長）社内取締役」」）
- 取締役会の実効性評価について、どこまで述べているか。: 未実施（原文: 「「取締役会全体の実効性の分析・評価及びその開示については、今後検討してまいります」」）
- 支配株主または親会社が存在すると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「支配株主（親会社を除く）の有無　―――」「親会社の有無　なし」」）
- 支配株主がいる場合、少数株主保護の方策をどこまで具体的に書いているか。: 該当なし（原文: 「「支配株主（親会社を除く）の有無　―――」「親会社の有無　なし」」）
- 政策保有株式について何を述べているか。: 縮減の方針（原文: 「「原則として、純投資目的以外の目的で保有する株式…の新規または追加での取得・保有は行いません」「保有意義が乏しいと判断した株式は保有を継続しない」」）
- 買収防衛策について何を述べているか。: 記載なし（原文: 「「買収防衛策の導入の有無　なし」」）
- この書類は前回から何を変えたと述べているか。: 機関設計の変更（原文: 「「2024年６月27日の株主総会において…監査等委員会設置会社に移行しました」「当社は2024年６月に…指名・報酬諮問委員会を設置しております」」）
- コーポレートガバナンス・コードの原則について、実施していないものをどう扱っているか。: 具体的に説明（原文: 「「【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】補充原則４－１－３」「補充原則４－１１－３」「補充原則５－２－１」」）
- 自社の課題や不備を認める記載があるか。: 課題を明示（原文: 「「現時点では、後継者に関する具体的な計画は有しておりません」「取締役会全体の実効性の分析・評価及びその開示については、今後検討」「公表を目的とした中期経営計画は現在作成しておりません」」）