# アスクル（2678） 株式会社AP67の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2678/disclosure/20230208502950
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-08
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/2678

## 何が変わったか

アスクルが株式会社AP67の発行済株式の85％を取得し、AP67を子会社化する。これにより、AP67傘下のデンタルホールディングおよびフィードもアスクルの連結対象となる。

## 会社が挙げた理由

フィードが運営する歯科業界向け通販サービスや専門商材の品揃えを取り込み、両社の顧客基盤を相互活用して販路を拡大し、グループ全体のシナジーを高めるため。なお、連結業績への影響は精査中とされている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社AP67の株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズ VI 号、APCP VI, L.P.、CJIP (AP) VI, L.P.、リコーリース株式会社、投資事業有限責任組合 AP 令和 F6-B1、AP Reiwa F6-A, L.P.
- 対象会社の名称: 株式会社 AP67
- 対象会社の事業内容: 経営コンサルティング業
有価証券の取得、保有、運用、管理および売買
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2020 年６月 11 日
- 対象会社の売上高: 12,516 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 104 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △453 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: 2,134 百万円（2022 年３月期）
- 取得価額: 前期末連結純資産の15％を超える金額（相手先の意向により非開示）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（取得価額は非開示）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（本件は株式取得）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed（公開買付けではない）
- 公開買付期間: not_disclosed（公開買付けではない）
- 取得株式数: 2,550,000 株（議決権の数：2,550,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"85.0%","change":"85.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 2021 年３月期および2022 年３月期の営業利益に含まれるのれん償却額は毎年約８億円。2023 年３月期に全額償却完了予定
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得による当社の連結業績に与える影響は精査中。今後業績に影響を与える事項が発生した場合には速やかに開示する
- 取締役会決議日: 2023 年２月８日
- 契約締結日: 2023 年２月８日
- 実行日・効力発生日: 2023 年２月 28 日（予定）
- 価額算定の方法: 外部の専門家による株式価値評価および法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案し、当事者間の協議を経て決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「発行済株式の85％を取得し、同社を子会社化することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社AP67の発行済株式の85％を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「議決権所有割合：85.0％」および「同社を子会社化」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」「異動後…議決権所有割合：85.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「APCP VI, L.P.およびCJIP (AP) VI, L.P.の所在地として「Cayman Islands」と記載」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額につきましては前期末連結純資産の15％を超える金額」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式取得による当社の連結業績に与える影響は精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「のれん償却額が毎年約８億円含まれておりますが、2023年３月期に全額償却完了予定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期連結業績予想（2022年12月15日公表分）」および「連結業績に与える影響は精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社AP67の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」および「決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「相手先の意向により非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「外部の専門家による株式価値評価および法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額」および「株式譲渡契約締結日」「株式譲渡実行日」の記載」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名称が「株式の取得（子会社化）」であること」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズ VI 号」「APCP VI, L.P.」「CJIP (AP) VI, L.P.」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係　該当事項はありません」「人的関係　該当事項はありません」「取引関係　該当事項はありません」「関連当事者への該当状況　該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績および連結財政状態」ならびに2020年３月期から2022年３月期の数値表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「親会社株主に帰属する当期純利益…2022年３月期…△453 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「全国の歯科医院に幅広く認知されている『FEED デンタル』の運営」「歯科材料や歯科用品など専門商材」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「両社が持つお客様基盤の相互活用による販路拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「AP67グループが当社グループに加わることで、両社が持つお客様基盤の相互活用による販路拡大など、グループ全体でのシナジー最大化を目指し」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「連結業績に与える影響は精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日　2023年２月８日」「株式譲渡契約締結日　2023年２月８日」「株式譲渡実行日　2023年２月28日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「当事者間の協議を経て、決定しております」および「2023年２月28日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「外部の専門家による株式価値評価および法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案」」）