# カネ美食品（2669） 株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2669/disclosure/20220711597556
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-07-11
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/2669

## 何が変わったか

株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングスが、株式会社ファミリーマートの保有するカネ美食品株式を中心に公開買付けを行い、議決権所有割合を27.02％から38.85％、上限取得時には39.44％まで高める。カネ美食品の上場は維持され、取締役会は公開買付けへの賛同を表明したが、株主の応募判断は各株主に委ねている。

## 会社が挙げた理由

公開買付者グループとカネ美食品との協業関係をさらに深め、両社の一層の企業価値向上を図るための戦略を構築すること。カネ美食品は、ユニー及びＵＤリテールの店舗への出店などの継続的な取引関係を強化し、ユニー店舗以外の公開買付者グループの店舗への製品提供も期待できることから、中長期的な事業基盤の強化と企業価値向上につながると説明している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス、株式会社ファミリーマート
- 対象会社の名称: カネ美食品株式会社
- 対象会社の事業内容: 弁当・寿司・おにぎり・惣菜等の製造、販売等
- 対象会社の所在地: 名古屋市緑区
- 対象会社の資本金: 2,002,262 千円（2022 年２月 28 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1971 年３月 29 日
- 対象会社の売上高: 19,804,187 千円（2023 年２月期（第１四半期累計期間））
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 429,805 千円（2023 年２月期（第１四半期累計期間））
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 3,261,877,882 円（買付予定数の上限1,202,314株に、本公開買付価格2,713円を乗じた金額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき2,713円
- 買付予定数の下限: 1,145,061 株
- 公開買付期間: 2022年７月12日から2022年８月９日まで（20営業日）。延長請求があった場合は2022年８月24日まで（30営業日）
- 取得株式数: 買付予定数1,145,061株、上限1,202,314株。買付け等後の公開買付者の議決権数は37,601個、上限取得時は38,173個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"27.02％","revised_forecast":"38.85％（上限取得時39.44％）","change":"11.83ポイント（上限取得時12.42ポイント）増加","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 公開買付者の業績に与える影響については、現在精査中
- 取締役会決議日: 2022年７月11日
- 契約締結日: 2022年７月11日
- 実行日・効力発生日: 決済開始日2022年８月16日。公開買付期間が延長された場合は2022年８月30日
- 価額算定の方法: 東京証券取引所スタンダード市場における2022年７月８日までの過去３ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値
- 第三者算定機関: 第三者算定機関から株式価値算定書を取得していない
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は全て買い付けない。応募総数が上限を超える場合はあん分比例。応募契約には、対象者取締役会の賛同決議、命令・処分等の不存在、未公表の重要事実等を知らないことなどの条件がある
- 取得後の経営体制: 現時点で具体的に決定している方針はない。上場を維持し、上場会社としての自主的な経営を保持しながら関係強化を進める方針。今後、協業戦略やテナント事業への経営資源集中、外販事業のあり方を協議する予定。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングスによる当社株式に対する公開買付け」および「本公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ファミリーマートが所有する全ての対象者株式を取得するために、本公開買付けを実施」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「買付け等前における株券等所有割合27.02％」「買付け等後における株券等所有割合38.85％」「上限…所有割合は39.44％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者所在地「東京都目黒区青葉台二丁目19番10号」、対象会社所在地「名古屋市緑区徳重三丁目107番地」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針」「7532 東京証券取引所プライム市場」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付代金 3,261,877,882 円」「所有割合：27.02％」「所有割合は39.44％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本公開買付けが公開買付者の業績に与える影響については、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績影響については「現在精査中」と記載されているが、特別損益またはのれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表します」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…賛同の意見を表明」および「本日付の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金2,713円」「買付代金 3,261,877,882 円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「公開買付者及びファミリーマートが合意できる価格」「ファミリーマートとの協議及び交渉を経て」「第三者算定機関から株式価値算定書を取得しておりません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付けは、現金にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式１株につき、金2,713円」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「コード番号 7532 東京証券取引所プライム市場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「公開買付者は、本日現在、当社株式2,615,061株（所有割合：27.02％）を所有」「公開買付者は当社のその他の関係会社であり、当社の関連当事者に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2023年２月期（第１四半期累計期間）」「売上高 19,804,187 千円」「四半期純利益 429,805 千円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「四半期純利益 429,805 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「弁当・寿司・おにぎり・惣菜等の製造、販売等」「コンビニエンスストアの加盟店向けに弁当・おにぎり・惣菜等の製造・納品」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「公開買付者グループと当社との間でさらに協業関係を深め、両社の一層の企業価値向上を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ユニー店舗以外の公開買付者グループの運営する店舗への当社製品の提供も期待」「テナント事業に経営資源を集中」「将来的な外販事業のあり方や方向性」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「わが国の景気及び世界経済は非常に不透明な状況」「業界の垣根を越えた販売競争が激化」「ファミリーマートが応募した対象者株式の全てが買い付けられない可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議 2022年７月11日」「2022年７月11日付で…本応募契約を締結」「決済の開始日 2022年８月16日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「現時点で具体的に決定している方針はない」とされるのは「本公開買付け成立後の当社の経営体制」であり、買付条件自体は価格・数量・期間が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の総数が買付予定数の下限…に満たない場合は…行いません」「本公開買付け又は…応募を制限又は禁止する…命令、処分又は判決も存在していないこと」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「対象者、公開買付者及びファミリーマートから独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所を選任」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「小西貴文氏、濱村健太氏及び腰和則氏は…本公開買付けに関する議案について、その審議及び決議に参加しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場の上場を維持」「対象者の上場会社としての自主的な経営を保持」「今後協議していく予定」」）