# かどや製油（2612） （変更）「株式会社ITG-Gホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2612/disclosure/20261028558671
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-10-28
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企業ページ: https://komori.app/company/2612

## 何が変わったか

既存のITG-Gホールディングスによる公開買付けへの賛同・応募推奨は現時点で変更されていません。一方、候補者Cから、1株3,000円などの価格を含む法的拘束力のある対抗提案を受けたため、当社は比較検討を行い、公開買付者に価格引上げの協議を申し入れました。

## 会社が挙げた理由

候補者Cの提案は、現在の公開買付価格より高い水準であり、法的拘束力、資金調達の確実性、取引実行の蓋然性及び企業価値向上施策などを総合的に検討する必要があるためです。また、C社提案を受けても既存の賛同意見を維持することが取締役の善管注意義務違反となる具体的なおそれがあると合理的に認められたため、価格変更の協議を申し入れています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（Ｃ社）／本公開買付け（Ｃ社）
- 相手方の名称: Ｃ社（候補者Ｃ、正式名称は非開示）
- 対象会社の名称: かどや製油株式会社
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 公開買付価格（Ｃ社）は、自己株式取得ストラクチャー（Ｃ社）①の場合3,000円、②の場合2,907円、③の場合2,872円。本自己株式取得（Ｃ社）を実行せず本公開買付け（Ｃ社）のみ実行する場合は2,654円（いずれも1株当たり）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（公開買付価格及び自己株式取得価格）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 1株当たり3,000円、2,907円、2,872円、又は2,654円。自己株式取得価格は、ストラクチャーに応じて三菱商事2,464円・2,389円・2,360円、三井物産2,464円・2,389円、小澤物産2,384円・2,283円、小澤商事2,717円・2,601円（いずれも1株当たり）
- 買付予定数の下限: 本公開買付け後の議決権の3分の2以上を確保できる水準
- 公開買付期間: 30営業日を想定。公開買付期間満了のタイミングに照らし、30営業日を若干上回る期間も検討。開始時期は2026年11月中旬頃を想定
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"本公開買付け後に議決権の3分の2以上を確保できる水準","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権割合"}
- 資金の手当て: Ｃ社ファンドによるエクイティ出資及び金融機関からの借入れ。金融機関2行及びＣ社ファンドによるコミットメント・レターの写しが添付されている
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2026年9月14日（既存公開買付けへの賛同・応募推奨の決議）。本変更に関する新たな取締役会決議日はnot_disclosed
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2026年11月中旬頃に本公開買付け（Ｃ社）の開始を想定。実行日・効力発生日はnot_disclosed
- 価額算定の方法: 株式価値算定書（算定手法はnot_disclosed）
- 第三者算定機関: みずほ証券
- 特別委員会: 設置あり。委員の人数・属性はnot_disclosed
- 実行の前提条件: 当社の賛同意見及び特別委員会の答申が維持されていること、Ｃ社と法人株主・創業家株主との不応募及び自己株式取得に関する契約が締結・存続していること又は協議が継続していること、当社の義務・表明保証違反がないこと、重大な支障となる事情が生じていないこと、未公表の重要事実が存在しないこと等
- 取得後の経営体制: Ｃ社提案後の具体的な経営体制・商号・従業員の処遇はnot_disclosed。既存の本取引については、インテグラルの全面的な支援を受けながら、ファンベース経営に基づく中長期戦略を実行すると記載

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「当社株式に対する公開買付け（以下『本公開買付け（Ｃ社）』といいます。）及びその後のスクイーズアウト手続を通じた当社株式の非公開化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Ｃ社から、2026年10月27日付で、当社株式に対する公開買付け…に係る法的拘束力を有する提案書…を受領」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本公開買付け（Ｃ社）後の議決権の３分の２以上を確保できる水準」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「本公開買付け（Ｃ社）後の議決権の３分の２以上を確保できる水準」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「その後のスクイーズアウト手続を通じた当社株式の非公開化」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「公開買付価格（Ｃ社）を3,000円、2,907円、2,872円」及び「本公開買付け（Ｃ社）後の議決権の３分の２以上を確保できる水準」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正又は本提案の業績予想への織込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「Ｃ社から…法的拘束力を有する提案書…を受領」及び「公開買付者に対して本公開買付価格の変更について協議を申し入れております」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「公開買付価格（Ｃ社）を3,000円」「2,907円」「2,872円」「2,654円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び同年９月11日付で取得した当社株式に関する株式価値算定書」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式1株当たりの公開買付価格」及び「自己株式取得価格」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「Ｃ社ファンドによるエクイティ出資及び金融機関からの借入れにより賄うことが想定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「当社への買収提案に係る検討プロセスに参加しているファンドである候補者Ｃ」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容、製品名、サービス名又は顧客層に関する記載はない。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「ファンベース経営に基づく中長期戦略を一貫性及びスピード感をもって実行すること」及び「当社の中長期的な企業価値をより大きく向上させる蓋然性が高く」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本取引実施後の経営方針及び企業価値向上施策等を総合的に考慮」とあるが、具体的な統合方法等の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取引実行の確実性、資金調達能力、競争法その他の法令上の許認可取得可能性、取引実行までの時間軸」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2026年11月中旬頃に公開買付けを開始することを想定」及び「30営業日を若干上回る期間を設定することも検討」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「法人株主及び創業家株主が保有する当社株式について…自己株式取得の対象とするかについては、これらの株主との今後の協議事項」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付け（Ｃ社）の開始は、①…当社の賛同が得られており…②…本特別委員会が…答申が行われており…③…不応募及び本自己株式取得に関する契約が…締結され…又は締結のための協議が継続していること…を条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社及び当社株式の非公開化に係る取引を検討するために設置された当社特別委員会」及び「本特別委員会から…答申書」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「その後のスクイーズアウト手続を通じた当社株式の非公開化」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「インテグラルの全面的な支援を受けながら、ファンベース経営に基づく中長期戦略を一貫性及びスピード感をもって実行」及び「本取引実施後の経営方針及び企業価値向上施策」」）