# ダイドーグループホールディングス（2590） 当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）継続について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2590/disclosure/20230303524183
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-03
Komoriの読み（0-100）: 15
企業ページ: https://komori.app/company/2590

## 何が変わったか

当社は、既存の買収防衛策を、2023年4月開催予定の株主総会で承認されることを条件に継続することを決めました。文言の見直しはあるものの、仕組み自体に実質的な変更はありません。

## 会社が挙げた理由

株主が大規模買付けに応じるか判断するための情報と時間、取締役会による意見や代替案を提供するため。また、自販機事業の事業基盤やステークホルダーとの関係が買収によって損なわれ、企業価値や株主共同の利益が低下する事態に備えるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2023年3月3日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 本株主総会で承認されることを条件として同日より発効（本株主総会は2023年4月開催予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 独立委員会を設置。委員は3名以上とし、社外取締役、社外監査役、社外有識者から選任。継続後の委員候補は森真二氏（弁護士）、加藤幸江氏（弁護士）、森内茂之氏（公認会計士）の3名。
- 実行の前提条件: 本株主総会における株主の承認
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）継続について」／「本日現在、当社株式への大規模買付行為に関する提案等は一切ございません。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社株式への大規模買付行為に関する提案等は一切ございません。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本プランは、継続時点において新株予約権の無償割当等を行うものではありませんので、継続時点において株主の皆様の権利関係に直接具体的な影響が生じることはございません。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「2023年1月20日現在の大株主の状況は別紙1のとおりです。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社株式への大規模買付行為に関する提案等は一切ございません。」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（コード番号：2590 東証プライム市場）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「現行プランから文言等の見直しと語句の修正・整理等を行っておりますが実質的にスキームの変更はございません。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本プランは、継続時点において新株予約権の無償割当等を行うものではありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「新株予約権の無償割当等を行うものではありません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本プランとして継続することを…決定しましたのでお知らせいたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「直近では2020年4月16日開催の当社第45回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続」／「実質的にスキームの変更はございません。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社株式への大規模買付行為に関する提案等は一切ございません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社株式への大規模買付行為に関する提案等は一切ございません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「本プランは、継続時点において新株予約権の無償割当等を行うものではありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本プランとして継続」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社株式への大規模買付行為に関する提案等は一切ございません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社株式への大規模買付行為に関する提案等は一切ございません。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社株式への大規模買付行為に関する提案等は一切ございません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社株式への大規模買付行為に関する提案等は一切ございません。」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の売上高・利益等の財務数値に関する記載はありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本日現在、当社株式への大規模買付行為に関する提案等は一切ございません。」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めるための施策のひとつとして」／「当社グループ独自の自販機ビジネスモデルの特性に鑑み、本プランへの継続により、不測の事態に常に備えておくことが取締役会の責務であると判断」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本日現在、当社株式への大規模買付行為に関する提案等は一切ございません。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する株式の大規模買付行為がなされる可能性は常に存在」／「反発・離反などにより自販機オペレーションの品質が低下し…中長期的な企業価値の低下を招くおそれがあります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本プランは、本株主総会で承認されることを条件として同日より発効」／「2023年4月開催予定の定時株主総会」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本日現在、当社株式への大規模買付行為に関する提案等は一切ございません。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「取締役会の判断の恣意性を排除するために独立委員会を設置しております」／「独立委員会の委員は3名以上とし、社外取締役、社外監査役、社外有識者…の中から…選任する。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するための情報や…時間を提供」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本日現在、当社株式への大規模買付行為に関する提案等は一切ございません。」」）