# ダイドーグループホールディングス（2590） ダイドードリンコ株式会社とアサヒ飲料株式会社との自販機事業に関する包括的業務提携契約締結に関するお知らせ‐共同株式移転による自販機運営会社の設立‐

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2590/disclosure/20220915533066
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-09-15
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/2590

## 何が変わったか

ダイドードリンコとアサヒ飲料が自販機事業で包括提携し、2023年1月に共同株式移転で新会社「ダイナミックベンディングネットワーク」を設立する。両社の自販機関連子会社6社を新会社の傘下に集約し、ダイドードリンコが66.6％、アサヒ飲料が33.4％を出資する。

## 会社が挙げた理由

自動販売機事業の成長・発展と両社の企業価値向上を目的とする。協業によるスケールメリット、ダイドードリンコのIoT技術を活用したスマート・オペレーションにより、オペレーションスピード、品質管理能力、生産性の向上、労働負荷の低減、人手不足・人材確保への対応を図るほか、商品の相互販売、製造原価の低減、資源回収による環境負荷の低減を目指す。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本共同株式移転
- 相手方の名称: アサヒ飲料株式会社
- 対象会社の名称: ダイナミックベンディングネットワーク株式会社（新設会社）、ダイドービバレッジサービス株式会社、株式会社ダイドービバレッジ静岡、ダイドーベンディングジャパン株式会社、アサヒ飲料販売株式会社、九州アサヒ飲料販売株式会社、株式会社ミチノク
- 対象会社の事業内容: 自動販売機のオペレーション業務の委託・受託、清涼飲料等の販売業務受託、清涼飲料等の販売、清涼飲料等の販売、自動販売機による清涼飲料水の販売、自動販売機による清涼飲料水の販売、自動販売機による清涼飲料水の販売、自動販売機の移設・メンテナンス、及びオーバーホール
- 対象会社の所在地: 大阪市北区、大阪市北区、静岡県袋井市、鳥取県米子市、東京都台東区、福岡県糟屋郡志免町、岩手県奥州市
- 対象会社の資本金: ダイナミックベンディングネットワーク株式会社：50 百万円、ダイドービバレッジサービス株式会社：50 百万円、株式会社ダイドービバレッジ静岡：50 百万円、ダイドーベンディングジャパン株式会社：70 百万円、アサヒ飲料販売株式会社：100 百万円、九州アサヒ飲料販売株式会社：40 百万円、株式会社ミチノク：30 百万円
- 対象会社の設立年月日: ダイナミックベンディングネットワーク株式会社：2023 年１月 23 日、ダイドービバレッジサービス株式会社：2003 年６月、株式会社ダイドービバレッジ静岡：2002 年８月、ダイドーベンディングジャパン株式会社：2016 年３月、アサヒ飲料販売株式会社：2007 年 12 月、九州アサヒ飲料販売株式会社：2009 年 10 月、株式会社ミチノク：1979 年 4 月
- 対象会社の売上高: ダイドービバレッジサービス株式会社：13,059 百万円（2022 年１月期）、株式会社ダイドービバレッジ静岡：3,783 百万円（2021 年 11 月期）、ダイドーベンディングジャパン株式会社：1,467 百万円（2021 年 10 月期）、アサヒ飲料販売株式会社：32,893 百万円（2021 年 12 月期）、九州アサヒ飲料販売株式会社：2,875 百万円（2021 年 12 月期）、株式会社ミチノク：3,220 百万円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: ダイドービバレッジサービス株式会社：859 百万円（2022 年１月期）、株式会社ダイドービバレッジ静岡：23 百万円（2021 年 11 月期）、ダイドーベンディングジャパン株式会社：△53 百万円（2021 年 10 月期）、アサヒ飲料販売株式会社：344 百万円（2021 年 12 月期）、九州アサヒ飲料販売株式会社：84 百万円（2021 年 12 月期）、株式会社ミチノク：109 百万円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: ダイドービバレッジサービス株式会社：699 百万円（2022 年１月期）、株式会社ダイドービバレッジ静岡：35 百万円（2021 年 11 月期）、ダイドーベンディングジャパン株式会社：△34 百万円（2021 年 10 月期）、アサヒ飲料販売株式会社：206 百万円（2021 年 12 月期）、九州アサヒ飲料販売株式会社：56 百万円（2021 年 12 月期）、株式会社ミチノク：65 百万円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: ダイドービバレッジサービス株式会社：1,419 百万円（2022 年１月期）、株式会社ダイドービバレッジ静岡：2,037 百万円（2021 年 11 月期）、ダイドーベンディングジャパン株式会社：83 百万円（2021 年 10 月期）、アサヒ飲料販売株式会社：1,489 百万円（2021 年 12 月期）、九州アサヒ飲料販売株式会社：266 百万円（2021 年 12 月期）、株式会社ミチノク：292 百万円（2021 年 12 月期）
- 取得価額: not_disclosed（取得価額の記載なし。新会社株式の割当てによる）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（本共同株式移転により新会社の普通株式を割当て交付）
- 合併比率・株式交換比率: ダイドービバレッジサービス株式1株：新会社株式40.273株、ダイドービバレッジ静岡株式1株：5.742株、ダイドーベンディングジャパン株式1株：1.3836株、アサヒ飲料販売株式1株：1株、九州アサヒ飲料販売株式1株：1.5113株、ミチノク株式1株：0.61株。新会社が株式移転設立完全親会社、6社が株式移転完全子会社となる。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 新会社の普通株式72,000株（予定）。議決権数はnot_disclosed。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"ダイドードリンコ対象子会社3社はダイドードリンコが各100％、アサヒ飲料対象子会社3社はアサヒ飲料が各100％（既存関係）","revised_forecast":"ダイドードリンコ66.6％、アサヒ飲料33.4％（新会社への出資比率）","change":"新設会社における出資構成へ変更","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: のれん（または負ののれん）が発生する見込み。金額は現時点では見積もることができず、確定次第公表。償却期間はnot_disclosed。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 売上面・利益面ともにシナジー効果が期待されるが、具体的な数値は精査中。今後公表すべき事項が生じた場合は速やかに公表する。
- 取締役会決議日: 未定（対象子会社各社の株式移転計画承認取締役会）
- 契約締結日: 2022 年９月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年１月 23 日（予定）
- 価額算定の方法: 類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）
- 第三者算定機関: ＳＭＢＣ日興証券株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 対象子会社各社における株式移転計画承認取締役会及び臨時株主総会の承認等
- 取得後の経営体制: 新会社の名称はダイナミックベンディングネットワーク株式会社。代表取締役社長は笠井勝司。新会社は6社を傘下に置き、ダイドードリンコが66.6％、アサヒ飲料が33.4％を出資する。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「ダイドードリンコ対象子会社３社及びアサヒ飲料対象子会社３社を株式移転完全子会社、新たに設立する新会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 新しく作る（原文: 「「2023 年 1 月に、ダイドードリンコとアサヒ飲料は自動販売機事業を運営するダイナミックベンディングネットワーク株式会社を設立します」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「新会社は、当社の連結子会社として」および「ダイドードリンコ 66.6％、アサヒ飲料 33.4％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「ダイドービバレッジサービス 100％」「アサヒ飲料販売 100％」および「出資比率 ダイドードリンコ 66.6％、アサヒ飲料 33.4％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 大阪市北区」「所在地 東京都墨田区」など、日本国内の所在地が記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「傘下６社の直販事業を一体的に運営」および「ダイドードリンコ 66.6％、アサヒ飲料 33.4％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「売上面・利益面ともにシナジー効果が期待できるものと考えておりますが、その具体的な数値に関しては精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「連結決算においてのれん（または負ののれん）が発生する見込みですが、現時点では金額を見積もることができない」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「具体的な数値に関しては精査中」とされているが、業績予想の修正についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「包括的業務提携契約締結に関するお知らせ」であり、契約締結日も「2022 年９月 15 日」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本共同株式移転により発行する新会社の新株式数（予定）：普通株式：72,000 株」および「それぞれ新会社の株式を割当て交付する」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券株式会社を選定し、2022 年９月 14 日付で、株式移転比率に関する算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「新会社の新株式数（予定）：普通株式：72,000 株」および「新会社の株式を割当て交付する」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式移転比率 40.273」「5.742」「1.3836」「1」「1.5113」「0.61」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2019年から2021年までの売上高、営業利益、当期純利益、純資産等を記載。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自動販売機による清涼飲料水の販売、自動販売機の移設・メンテナンス、及びオーバーホール」および「ウィルキンソンタンサン レモン」「モンスターエナジー」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「協業によるスケールメリットを活かしつつ」「オペレーションスピードと品質管理能力、生産性の向上」および「製造原価の低減」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「傘下６社の直販事業を一体的に運営」「IoT 技術を活用したスマート・オペレーションを展開」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「原材料価格の高騰や物流費の上昇が収益構造に大きな影響」および「算定結果は大きく異なる可能性があります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「実施予定日（効力発生日）2023 年１月 23 日（予定）」および「株式移転計画承認取締役会…未定」「臨時株主総会…未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式移転計画承認取締役会（対象子会社各社）未定」「株式移転計画承認臨時株主総会（対象子会社各社）未定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「ダイドードリンコ…及びアサヒ飲料…から独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券株式会社」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名称 ダイナミックベンディングネットワーク株式会社」「代表取締役社長 笠井 勝司」および「出資比率 ダイドードリンコ 66.6％、アサヒ飲料 33.4％」」）