# プレミアムウォーターホールディングス（2588） INEST株式会社との資本業務提携及び連結子会社の異動（第三者割当増資）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2588/disclosure/20231115591044
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-15
Komoriの読み（0-100）: 66
企業ページ: https://komori.app/company/2588

## 何が変わったか

当社はINEST株式会社の第三者割当増資を引き受け、41,379,400株を24億円で取得して持分法適用関連会社とする予定です。一方、連結子会社のエフエルシープレミアム株式会社はINEST社への優先株式発行により当社の連結範囲から外れ、当社の議決権所有割合は100％から33.3％になります。

## 会社が挙げた理由

INEST社との経営資源の相互活用により、宅配水事業の推進、経営効率化、競争力強化、顧客満足度と企業価値の向上を図るためです。また、エフエルシープレミアム社については、事業上の相乗効果がより期待できるINEST社の傘下で運営することが望ましいと判断しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本資本業務提携、本株式取得及び本第三者割当
- 相手方の名称: INEST株式会社
- 対象会社の名称: INEST株式会社（株式取得対象）、エフエルシープレミアム株式会社（連結子会社の異動対象）
- 対象会社の事業内容: INEST株式会社：グループ会社の経営管理及びそれに付随する業務／エフエルシープレミアム株式会社：各種セールスプロモーション、ミネラルウォーター販売、各通信サービスの販売・取次ぎ等
- 対象会社の所在地: INEST株式会社：東京都豊島区／エフエルシープレミアム株式会社：東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: INEST株式会社：100百万円／エフエルシープレミアム株式会社：100百万円
- 対象会社の設立年月日: INEST株式会社：2022年10月3日／エフエルシープレミアム株式会社：2009年4月28日
- 対象会社の売上高: INEST株式会社：連結売上収益7,937百万円（2023年3月期）／エフエルシープレミアム株式会社：売上高7,868百万円（2023年3月期）
- 対象会社の営業利益: INEST株式会社：連結営業利益202百万円（2023年3月期）／エフエルシープレミアム株式会社：営業利益681百万円（2023年3月期）
- 対象会社の当期純利益: INEST株式会社：親会社に帰属する当期利益450百万円（2023年3月期）／エフエルシープレミアム株式会社：当期純利益397百万円（2023年3月期）
- 対象会社の純資産: INEST株式会社：連結純資産3,579百万円（2023年3月期）／エフエルシープレミアム株式会社：純資産119百万円（2023年3月期）
- 取得価額: INEST株式会社普通株式：2,400百万円（1株につき58円）／エフエルシープレミアム株式会社A種優先株式の発行価額：2,000百万円（1株につき500,000円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（第三者割当増資の払込み）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: INEST株式会社普通株式41,379,400株／エフエルシープレミアム株式会社A種優先株式4,000株（議決権8,000個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"INEST株式会社：not_disclosed／エフエルシープレミアム株式会社：100％","revised_forecast":"INEST株式会社：発行済み株式総数に対する所有割合31.3％、総議決権数に対する割合48.0％／エフエルシープレミアム株式会社：33.3％","change":"INEST株式会社：not_disclosed／エフエルシープレミアム株式会社：66.7ポイント低下","change_rate":"INEST株式会社：not_disclosed／エフエルシープレミアム株式会社：100.0％から33.3％","unit":"％"}
- 資金の手当て: INEST株式会社は第三者割当による資金調達を行うが、当社によるINEST株式会社株式取得資金の調達方法はnot_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本資本業務提携及び本第三者割当が当社の連結業績に与える影響は現在精査中。今後公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示
- 取締役会決議日: 2023年11月15日
- 契約締結日: 2023年11月15日（本資本業務提携契約及び本株式取得に係る株式総数引受契約）
- 実行日・効力発生日: 2023年12月8日（予定）
- 価額算定の方法: エフエルシープレミアム株式会社の株式価値分析報告書（具体的な算定手法はnot_disclosed）及び直前営業日の市場終値58円を基準
- 第三者算定機関: グローウィン・パートナーズ株式会社
- 特別委員会: 設置あり。独立社外取締役4名（髙橋邦美氏、内田正之氏、有田道生氏、川原夏子氏）で構成
- 実行の前提条件: 公正取引委員会の承認
- 取得後の経営体制: INEST株式会社は本第三者割当増資後も引き続き独立した上場企業として経営する前提。エフエルシープレミアム株式会社はINEST株式会社により完全子会社化される予定。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 少数持分の取得（原文: 「「普通株式41,379,400株」「発行済み株式総数（自己株式を除く。）に対する所有割合31.3％、総議決権数に対する割合48.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：100％」及び「異動後の所有株式数…議決権所有割合：33.3％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都豊島区東池袋一丁目25番9号」及び「東京都渋谷区神宮前三丁目35番8号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「INEST社は本第三者割当増資後も引き続き独立した上場企業として経営を行っていくことを前提」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本株式取得の総額：2,400百万円」及び「当社の株式保有割合が100.0％から33.3％となり、エフエルシープレミアム社は当社の連結子会社から除外」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本資本業務提携及び本第三者割当が当社の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する該当記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年11月15日開催の取締役会において…締結し、これに伴い…引き受けることを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本株式取得の総額：2,400百万円」及び「発行価額…2,000百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者算定機関であるグローウィン・パートナーズ株式会社に対し、対象会社の株式価値の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本株式取得の総額：2,400百万円」及び「Ａ種種類株式の払込金額１株につき500,000円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「INEST社が実施する第三者割増資を引き受けること」及び「第三者割当の方法」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本株式取得に係る取得価額…本株式取得の総額：2,400百万円」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「INEST社は本第三者割当増資後も引き続き独立した上場企業として経営を行っていくことを前提」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「INEST社は当社の親会社である株式会社光通信の関連会社」及び「本資本業務提携により当社はINEST社のその他の関係会社となる見込み」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近の3年間の経営成績及び財政状態」及び2021年3月期、2022年3月期、2023年3月期の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「2023年3月期…営業利益681百万円」「当期純利益397百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「各種セールスプロモーション、ミネラルウォーター販売、各通信サービスの販売・取次ぎ等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「更なる経営効率化及び競争力強化を図り、両社の企業価値向上を目的」及び「個人向け事業の更なる拡充・先鋭化を推進し、収益力を増強」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社間の人材交流、営業ノウハウの共有やシステム相互利用等により、シナジーを創出」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上記日程は、公正取引委員会の承認を前提」及び「連結業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日2023年11月15日」「本資本業務提携契約締結日2023年11月15日」「本株式取得の実行日（受渡日）2023年12月8日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式取得の総額：2,400百万円」「本株式取得の実行日：2023年12月8日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上記日程は、公正取引委員会の承認を前提としております」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「独立社外取締役…4名から構成される特別委員会を設置」及び「本件取引の決定は少数株主にとって不利益ではない旨の答申書を取得」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「INEST社は…引き続き独立した上場企業として経営」及び「今後INEST社によりエフエルシープレミアム社は完全子会社化される予定」」）