# 親会社の支配権行使と少数株主保護に関するリスク｜サントリービバレッジ＆フード（2587）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「本書提出日現在において、当社の親会社であるサントリーホールディングス㈱は当社発行済普通株式の59.48％を所有し、当社取締役の選解任、合併その他の組織再編の承認、重要な事業の譲渡、当社定款の変更及び剰余金の配当等の当社の基本的事項についての決定権又は拒否権を有しています。」 — 親会社が59.48％を保有し、取締役選解任、組織再編、重要事業譲渡、定款変更、配当などに決定権・拒否権を持つ構造をリスクとしている。 (https://komori.app/company/2587/filing/2016-fy)
- FY2017 対処 「なお、事前承認事項はなく、当社が独自に経営の意思決定を行っています。」 — 親会社が59.48％を保有する支配構造は継続する一方、事前承認事項がなく独自に意思決定を行うこと、独立社外取締役を含む取締役会で重要取引を審議する仕組みを記載している。 (https://komori.app/company/2587/filing/2017-fy)
- FY2019 再掲 「なお、事前承認事項はなく、当社が独自に経営の意思決定を行っています。」 — 親会社が59.48％を保有する支配構造は継続する一方、独自の意思決定と独立社外取締役を含む取締役会による取引審議の仕組みを継続している。 (https://komori.app/company/2587/filing/2019-fy)
- FY2021 対処 「一定金額以上の取引、及び、ブランド・人材・重要な資産・情報等の当社の企業価値の源泉となる経営資源に関する取引・行為等については、特別委員会の事前審議・答申を経た上で、取締役会において、十分に審議した上で意思決定を行います。」 — 親会社が59.48％を保有する構造は継続する一方、重要な親会社・グループ取引について特別委員会の事前審議、取締役会審議、事後チェックを行う仕組みを具体化している。 (https://komori.app/company/2587/filing/2021-fy)
- 2026-03-31 前進 「2025 年は、特別委員会を５回開催し、ブランドライセンス、ロイヤリティの支払い、機能業務の委託等の重要取引・行為等の審議を行い、審議の結果、必要性･合理性、条件等の妥当性、公正性があることを確認し、取締役会に答申しました。取締役会においても、特別委員会による答申結果を踏まえ、当該重要取引・行為等について、承認しました。」 — 少数株主保護のための特別委員会について、2025年の開催回数、審議対象、妥当性・公正性の確認、取締役会承認までの運用実績を具体的に開示している。 (https://komori.app/company/2587/disclosure/20260331594747)