# サントリービバレッジ＆フード（2587） 連結子会社の株式譲渡に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2587/disclosure/20231228510384
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-28
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企業ページ: https://komori.app/company/2587

## 何が変わったか

当社の連結子会社Greatwall Capital Pte. Ltd.が、インドネシアで清涼飲料事業を行うPT SUNTORY GARUDA BEVERAGEの全株式をPT Garudafood Putra Putri Jaya Tbkへ譲渡する。譲渡後、同社の保有株式は0株となる。

## 会社が挙げた理由

当社は継続的に事業ポートフォリオを見直しており、あらゆる選択肢を検討した結果、現在の合弁会社パートナーであるGarudafood社との間で譲渡に合意した。譲渡後はインドネシアで健康食品事業の成長に注力する。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件譲渡
- 相手方の名称: PT Garudafood Putra Putri Jaya Tbk
- 対象会社の名称: PT SUNTORY GARUDA BEVERAGE.
- 対象会社の事業内容: インドネシアにおける清涼飲料の製造・販売
- 対象会社の所在地: South Quarter Building, Tower C, 3th Floor, Jl. Raden Ajeng Kartini Kav. 8, Cilandak Barat, Cilandak, Jakarta Selatan, DKI Jakarta（インドネシア）
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 非開示（譲渡価額は、譲渡の相手先との守秘義務があることから非開示）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"75.0%（Greatwall Capital Pte. Ltd.の持株比率）","revised_forecast":"not_disclosed（譲渡後の所有株式数は0株）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件譲渡に伴う当社連結業績に与える影響は軽微と見込まれる。今後開示すべき事項が発生した場合には速やかに知らせる。
- 取締役会決議日: 2023年12月21日
- 契約締結日: 2023年12月28日
- 実行日・効力発生日: 2024年12月期上期中
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社連結子会社の Greatwall Capital Pte.Ltd.は、PT Garudafood Putra Putri Jaya Tbk (Garudafood 社)との間で、…PT SUNTORY GARUDA BEVERAGE の全株式の譲渡…について合意」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「譲渡後の所有株式数 0株」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「当社連結子会社」および「譲渡後の所有株式数 0株」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「Greatwall Capital Pte. Ltd. (75.0%)」および「譲渡後の所有株式数 0株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「インドネシアにおいて清涼飲料の製造・販売事業を展開」および対象会社・譲渡先の所在地として「Jakarta」「Indonesia」を記載」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式の譲渡先の概要」には名称・所在地・代表者・事業内容が記載されているが、上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件譲渡に伴う当社連結業績に与える影響は軽微と見込まれます」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件譲渡に伴う当社連結業績に与える影響は軽微と見込まれます」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件譲渡に伴う当社連結業績に与える影響は軽微と見込まれます」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社の株式譲渡に関するお知らせ」および「…全株式の譲渡…について合意いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「譲渡価額は、譲渡の相手先との守秘義務があることから非開示とさせて頂きます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「相手先との交渉を踏まえ、両社合意の下決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価格 非開示」とあるが、対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「全株式の譲渡」および「譲渡価格 非開示」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載がない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「現在の合弁会社パートナーである Garudafood 社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「異動する子会社の概要」には名称・所在地・事業内容・株主構成が記載されているが、財務数値の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益・当期純利益に関する記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「インドネシアにおける清涼飲料の製造・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「継続的に事業ポートフォリオを見直しており」および「インドネシアにおいては、今後、健康食品事業の成長に注力してまいります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「当社取締役会決議日 2023 年 12 月 21 日」「契約締結日 2023 年 12 月 28 日」「株式譲渡実行日 2024 年 12 月期上期中」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式譲渡実行日 2024 年 12 月期上期中」および「譲渡価格 非開示」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「当社取締役会決議日 2023 年 12 月 21 日」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主の保護や締め出し手続に関する記載がない。」）