# サントリービバレッジ＆フード（2587） 法定事前開示書類（合併）（株式会社九州サンベンド）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2587/disclosure/20230424551549
種別: 法定開示書類
開示日: 2023-04-24
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/2587

## 何が変わったか

サントリー食品インターナショナルが、全株式を保有する株式会社九州サンベンドを吸収合併することを決定し、2023年6月1日に効力を発生させる予定です。合併対価は交付されません。

## 会社が挙げた理由

会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に基づく法定事前開示を行うため。KSVの発行済株式の全てを当社が所有しているため、合併対価を交付しないとしています。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社九州サンベンドとの吸収合併
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2023年3月15日（吸収合併契約締結日）
- 実施日: 2023年6月1日（予定・効力発生日）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: 存続会社の資産額980,047百万円、負債額334,531百万円；KSVの2022年度売上高285,035千円、当期純利益24,100千円、総資産209,582千円；合併対価0円（交付なし）
- 数量・規模: KSV発行済株式600株（全株式を当社が所有）
- 業績への影響: 本吸収合併後も債務の履行の見込みがあると判断。業績への影響額はnot_disclosed。
- 理由: 会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に基づく事前開示。KSVの発行済株式の全てを所有しているため、KSV株主への金銭等の対価を交付しない。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条、会社法第381条第1項（監査報告書）
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2023年6月1日に吸収合併の効力発生予定。同日付で、KSVと株式会社ユニオントラストとの吸収分割により、土地を除くKSVの全事業等をUTに承継させる予定。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「本吸収合併の対価の相当性に関する事項」および財務数値の記載はあるが、合併規模の評価はない。」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予防的・手続的（原文: 「「当社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されていません。」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「当社を吸収合併存続会社、KSVを吸収合併消滅会社として、吸収合併を行う」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資産の額及び負債の額はそれぞれ980,047百万円及び334,531百万円」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「KSVの株主に対する金銭等の対価の交付を行いません。」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2023年3月15日付で締結」「2023年6月1日を効力発生日」「980,047百万円及び334,531百万円」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2023年3月15日」「2023年6月1日」「600株」「売上高285,035千円」「総資産209,582千円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 監査済み・公式書類（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に定める書面」「監査報告書を作成しました」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社九州サンベンド」「株式会社ユニオントラスト」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2023年6月1日を効力発生日として」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「吸収合併に係る事前開示事項」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「吸収合併を行うことといたしました」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「本文に過去開示の参照記載なし。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本吸収合併の効力発生日」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「合併の実施予定のみが記載されている。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2023年3月15日付で締結した吸収合併契約」「2023年6月1日を効力発生日として」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2023年3月15日」「2023年6月1日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 断定的（原文: 「「吸収合併を行うことといたしました」「債務の履行の見込みがあると判断いたしました」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「外部条件に関する記載なし。」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「株式会社九州サンベンド（…以下『KSV』）」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「住所：佐賀県鳥栖市蔵上町字外精27番地1」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「KSVを吸収合併消滅会社として」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2023年6月1日を効力発生日として」「承継させる予定です」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条の定めに従い」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「吸収合併契約の内容その他法務省令で定める事項を記載した書面」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「つきましては…下記のとおり…事項を記載した書面を備え置く」」）