# サントリービバレッジ＆フード（2587） 完全子会社の吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2587/disclosure/20230315531245
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-15
Komoriの読み（0-100）: 37
企業ページ: https://komori.app/company/2587

## 何が変わったか

当社は、孫会社だった株式会社九州サンベンドの全株式を現物配当で直接取得したうえで、同社を吸収合併します。効力発生日は2023年6月1日予定で、九州サンベンドは消滅します。

## 会社が挙げた理由

当社グループの機材整備事業を再編する一環として、九州サンベンドが保有する不動産などを当社に引き継ぐためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社九州サンベンド
- 対象会社の名称: 株式会社九州サンベンド
- 対象会社の事業内容: 飲料関連機材の整備・保管
- 対象会社の所在地: 佐賀県鳥栖市
- 対象会社の資本金: 3,000万円
- 対象会社の設立年月日: 1997年８月19日
- 対象会社の売上高: 260,968千円（直前の事業年度、決算期：12月31日）
- 対象会社の営業利益: 8,993千円（直前の事業年度、決算期：12月31日）
- 対象会社の当期純利益: 9,453千円（直前の事業年度、決算期：12月31日）
- 対象会社の純資産: 126,019千円（直前の事業年度、決算期：12月31日）
- 取得価額: 該当なし（本合併による株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金／株式その他の金銭等の割当て・交付なし
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（本合併による株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 600株（発行済全株式）、議決権数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（株式会社サンベンドが保有）","revised_forecast":"対象会社は吸収合併により消滅（取引後の議決権所有割合は記載なし）","change":"当社が現物配当により直接所有する完全子会社とした後、吸収合併","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023年３月15日
- 契約締結日: 2023年３月15日
- 実行日・効力発生日: 2023年６月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社は簡易合併に該当するため合併契約承認に関する株主総会決議を経ずに行う。九州サンベンドでは2023年５月19日に株主総会決議を予定している。
- 取得後の経営体制: 本合併後も当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更なし。九州サンベンドは解散。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「本合併は、当社を存続会社とする吸収合併方式であり、九州サンベンドは、解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社完全子会社である株式会社九州サンベンド」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「九州サンベンドは、解散いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社所在地「東京都港区芝浦三丁目１番１号」、消滅会社所在地「佐賀県鳥栖市蔵上町字外精27番地１」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の上場状況または上場廃止に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併は当社完全子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法または第三者算定機関に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社完全子会社である株式会社九州サンベンド」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の孫会社である九州サンベンド」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前の事業年度の財政状態および経営成績」および「売上高 260,968千円」「営業利益 8,993千円」「当期純利益 9,453千円」「純資産 126,019千円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 8,993千円」「当期純利益 9,453千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「飲料関連機材の整備・保管」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「九州サンベンドが保有する不動産等を、当社に承継することを目的」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日（当社） 2023年３月15日」「契約締結日 2023年３月15日」「株主総会決議日（九州サンベンド） 2023年５月19日（予定）」「実施日（効力発生日） 2023年６月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「効力発生日を「2023年６月１日（予定）」と具体的に記載。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社における合併契約承認に関する株主総会決議を経ずに行います。」「株主総会決議日（九州サンベンド） 2023年５月19日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「九州サンベンドは、当社の完全子会社であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。」」）