# サントリービバレッジ＆フード（2587） 連結子会社の吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2587/disclosure/20221014544750
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-10-14
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/2587

## 何が変わったか

当社は、100％子会社のサントリービバレッジサービスを吸収合併し、同社は解散します。同社の事業や権利義務はすでに他のグループ会社へ移管されており、今回の合併は残った法人を整理するものです。

## 会社が挙げた理由

2022年1月1日付のグループ内再編で、サントリービバレッジサービスの事業と関連する権利義務を他のグループ会社へ承継させた結果、再編手続の完了が確認され、同社の会社としての存立目的がなくなったため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: サントリービバレッジサービス株式会社
- 対象会社の名称: サントリービバレッジサービス株式会社
- 対象会社の事業内容: 清涼飲料の販売
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: １億円
- 対象会社の設立年月日: 1997年12月10日
- 対象会社の売上高: 99,466百万円（2021年12月期）
- 対象会社の営業利益: 979百万円（2021年12月期）
- 対象会社の当期純利益: △2,355百万円（2021年12月期）
- 対象会社の純資産: △4,773百万円（2021年12月期）
- 取得価額: 該当なし（株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（完全子会社のため、本合併による株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"該当なし（対象会社は解散）","change":"該当なし","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2022年10月14日
- 契約締結日: 2022年10月14日
- 実行日・効力発生日: 2022年12月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: サントリービバレッジサービスにおける株主総会決議（2022年11月10日予定）。当社は簡易合併のため、合併契約承認に関する株主総会決議を経ない。
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。サントリービバレッジサービスは解散します。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社100％出資の連結子会社であるサントリービバレッジサービス株式会社」を「当社を存続会社とする吸収合併方式」で合併すると記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社グループ内の自動販売機等事業の再編手続」および「当社100％出資の連結子会社」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「サントリービバレッジサービスは、解散いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地として「東京都港区芝浦三丁目１番１号」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には対象会社の上場状況または上場廃止に関する記載がありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は当社100％出資の連結子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には特別利益・特別損失・のれんの金額または償却期間に関する記載がありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、2022年12月１日（予定）を効力発生日として…吸収合併することを決議いたしました」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「割当て・交付を行わない旨の記載はありますが、価額算定方法や算定機関の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には手元資金、借入れ、増資等による資金調達の記載がありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社100％出資の連結子会社であるサントリービバレッジサービス株式会社」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「対象会社について「連結子会社」および「当社100％出資」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前の事業年度の財政状態および経営成績」として、純資産、総資産、売上高、営業利益、当期純利益等が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2021年12月期の「当期純利益 △2,355百万円」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「上記再編手続の完了を確認し、サントリービバレッジサービスの会社としての存立目的がなくなったため」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「サントリービバレッジサービスが営む事業及び当該事業に関して有する権利義務を、サントリービバレッジソリューション株式会社等の当社グループ会社に承継させました。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文にはリスクや不確実性に関する記載がありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日は「2022年10月14日」、株主総会決議予定日は「2022年11月10日（予定）」、実施予定日は「2022年12月１日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「吸収合併方式、存続会社・消滅会社、決議日、契約締結日、株主総会決議予定日および効力発生日が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社における合併契約承認に関する株主総会決議を経ずに行います」および「株主総会決議予定日（サントリービバレッジサービス）2022年11月10日（予定）」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主の保護に関する記載がありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。」および「サントリービバレッジサービスは、解散いたします。」」）