# サントリービバレッジ＆フード（2587） 連結子会社の株式譲渡に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2587/disclosure/20220405517476
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-04-05
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/2587

## 何が変わったか

連結子会社SBFNの全株式と貸付債権をAFDL社へ売却し、当社グループの保有株式は0株となる。併せて、ナイジェリアで「Lucozade」「Ribena」の独占的な製造・販売権をAFDL社に付与する。

## 会社が挙げた理由

当社は事業ポートフォリオを継続的に見直しており、ナイジェリア事業の成長ポテンシャルを最大化するには第三者への売却が最善と判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件譲渡
- 相手方の名称: Africa FMCG Distribution Ltd.
- 対象会社の名称: Suntory Beverage & Food Nigeria Limited
- 対象会社の事業内容: ナイジェリアにおける清涼飲料の製造・販売
- 対象会社の所在地: ナイジェリア（Lagos）
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 約15億円（株式譲渡価額約８億円及び債権譲渡価額の合計）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（譲渡価額約15億円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（SBFA 99.9％、CPL Exports Pte. Ltd. 0.1％）","revised_forecast":"0％","change":"100％から0％へ減少","change_rate":"-100％","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件譲渡に伴う当社連結業績に与える影響は軽微と見込まれます
- 取締役会決議日: 2022年３月30日
- 契約締結日: 2022年４月５日
- 実行日・効力発生日: 2022年12月期上期中（株式譲渡実行日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: ナイジェリア当局の許認可
- 取得後の経営体制: 商号・代表者・従業員の処遇はnot_disclosed。SBFAはAFDL社に「Lucozade（ルコゼード）」「Ribena（ライビーナ）」の独占的な製造・販売権を付与し、ブランドオーナーとしてナイジェリアにおけるブランド製品の成長を支援する。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「SBFNの全株式及びSBFAがSBFNに対して保有する貸付債権の譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「第三者への売却が最善と判断し、AFDL社との間で、本件譲渡について合意」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「譲渡後の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「SBFA (99.9%)」「CPL Exports Pte. Ltd.（SBFA子会社）（0.1%）」「議決権所有割合：0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社所在地「9 Joel Ogunnaike Street, GRA Ikeja, Lagos Nigeria」／譲渡先所在地「Port Louis, Mauritius」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「譲渡価額 約15億円」／「当社連結業績に与える影響は軽微と見込まれます」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件譲渡に伴う当社連結業績に与える影響は軽微と見込まれます」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微と見込まれます」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後開示すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 約15億円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式譲渡価額約８億円及び債権譲渡価額の合計」とあるが、算定手法の記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額 約15億円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「SBFNの全株式…の譲渡」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に譲渡先との従前の関係に関する記載なし」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の財務数値に関する記載なし」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の売上高・営業利益・当期純利益に関する記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ナイジェリアにおける清涼飲料の製造・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「継続的に事業ポートフォリオを見直しており」／「第三者への売却が最善と判断」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「AFDL社に対して…『Lucozade』『Ribena』の独占的な製造・販売権を付与」／「ブランドオーナーとして支援」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件譲渡は、ナイジェリア当局の許認可が前提」／「軽微と見込まれます」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022年３月30日」／「2022年４月５日」／「2022年12月期上期中」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「日程欄に「2022年12月期上期中」と記載され、「未定」とする記載なし」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件譲渡は、ナイジェリア当局の許認可が前提となります」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「当社取締役会決議日 2022年３月30日」／第三者機関等の記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「商号」「代表者」「従業員」に関する記載なし／「ブランドオーナーとして支援してまいります」」）