# サントリービバレッジ＆フード（2587） （開示事項の経過）連結子会社との会社分割（簡易吸収分割）に関する追加情報のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2587/disclosure/20211015411480
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-10-15
Komoriの読み（0-100）: 37
企業ページ: https://komori.app/company/2587

## 何が変わったか

連結子会社のサントリービバレッジサービスが営む不動産管理事業と機材運営管理事業等を、簡易吸収分割により当社が承継する詳細が決まり、分割契約を締結した。効力発生日は2022年1月1日を予定している。

## 会社が挙げた理由

当社グループの自動販売機等事業の再編の一環として、サントリービバレッジサービスが保有する不動産、機材及び株式等を当社に承継するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割
- 相手方の名称: サントリービバレッジサービス株式会社
- 対象会社の名称: サントリービバレッジサービス株式会社
- 対象会社の事業内容: 清涼飲料の販売
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: １億円
- 対象会社の設立年月日: 1997 年 12 月 10 日
- 対象会社の売上高: 99,763 百万円（直前の事業年度、12月31日決算）
- 対象会社の営業利益: △4,930 百万円（直前の事業年度、12月31日決算）
- 対象会社の当期純利益: △3,288 百円（直前の事業年度、12月31日決算）
- 対象会社の純資産: △2,417 百万円（直前の事業年度、12月31日決算）
- 取得価額: 該当なし（株式その他の金銭等の割当及び交付は行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無償（株式その他の金銭等の割当及び交付は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績への影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2021 年 10 月 15 日
- 契約締結日: 2021 年 10 月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本会社分割による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容及び資本金の変更はありません。
- 対象会社の事業内容（承継部門）: 不動産管理事業及び機材運営管理事業等
- 承継する資産: 31,804 百万円
- 承継する負債: 10,818 百万円

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「本会社分割は、当社連結子会社であるサントリービバレッジサービスを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社連結子会社であるサントリービバレッジサービス」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「「当社連結子会社であるサントリービバレッジサービス」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「発行済株式数 4,404 株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都新宿区荒木町 13 番地４」「東京都港区芝浦三丁目１番１号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「資産 31,804 百万円」「負債 10,818 百万円」「本会社分割による連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割による連結業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん及び特別損益に関する記載は本文中にない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2021 年５月 19 日付『連結子会社との会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ』で公表しましたとおり」「本会社分割の詳細の決定及びこれに係る分割契約の承認の決議を行い、当該分割契約を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本会社分割による株式その他の金銭等の割当及び交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他の金銭等の割当及び交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「会社分割の割当比率に関する記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社連結子会社であるサントリービバレッジサービス」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社連結子会社であるサントリービバレッジサービス」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前の事業年度の財政状態および経営成績」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益 △4,930 百万円」「当期純利益 △3,288 百円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「清涼飲料の販売」「不動産管理事業及び機材運営管理事業等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループの自動販売機等事業の再編の一環として」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の具体的な統合施策に関する記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「実際に分割される資産、負債の金額は、上記から変動する可能性があります。」「履行の見込みに問題はないものと判断」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2021 年 10 月 15 日（本日）」「2022 年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本会社分割の詳細の決定及びこれに係る分割契約の承認」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の株主総会決議を経ずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…分割契約の承認の決議を行い」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の扱いに関する記載は本文中にない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容及び資本金の変更はありません。」」）