# フルッタフルッタ（2586） 第11回乃至第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行、第14回及び第15回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに定款の一部変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2586/disclosure/20231113587944
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-11-13
Komoriの読み（0-100）: 91
企業ページ: https://komori.app/company/2586

## 何が変わったか

EVO FUNDと長澤誠氏を割当予定先として、行使価額が株価に応じて修正される第11回～第15回新株予約権を発行することを決議した。全て行使された場合、最大9,212万株の普通株式が新たに発行され、約63億円の手取り資金を調達する予定である。

## 会社が挙げた理由

海外市場でのアサイー事業展開、アグロフォレストリーGX戦略の強化、サステナブルマッチングプラットフォームの構築、財務基盤の強化及び第10回新株予約権の調達不足分の補填に必要な資金を調達するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権（第11回乃至第15回新株予約権）の発行
- 発行・処分する株式数: 第11回～第13回：各18,240,000株、合計54,720,000株；第14回及び第15回：各18,700,000株、合計37,400,000株；総計92,120,000株（潜在株式）
- 発行価額・処分価額: 第11回：1個当たり12円、第12回：1個当たり3円、第13回：1個当たり0.9円、第14回及び第15回：各1個当たり0.6円
- 発行価額の総額: 3,124,560円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額6,344,844,560円、差引手取概算額6,304,844,560円
- 発行諸費用の概算額: 40,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年12月15日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: EVO FUNDは純投資目的で、取得株式を市場外のブロックトレード等を含め売却する方針。長澤氏は中長期で保有する方針。
- 希薄化率: 273.28％（普通株式ベース）、273.32％（議決権ベース）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"33,709,629株","revised_forecast":"125,829,629株","change":"92,120,000株増加","change_rate":"273.28％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 下限行使価額は2023年11月10日の終値73円の50％に相当する36.5円。当初行使価額は第11回～第13回が66円、第14回及び第15回が73円。コミット・イシュー型の修正後行使価額は直前3価格算定日の終値単純平均の90％（10％ディスカウント）。
- 行使価額: 第11回～第13回の当初行使価額は各66円、第14回及び第15回は各73円。全て行使価額修正条項あり。下限行使価額は当初36.5円で、第12回・第13回は初回行使時、第14回・第15回は2025年12月18日に直前取引日終値の50％相当額へ修正。
- 行使期間: 2023年12月18日から2030年12月17日まで（第12回は2025年8月19日以降、第13回は2027年4月20日以降に行使可能。ただし前倒し指示あり）
- 新株予約権の個数: 発行総数921,200個（第11回～第13回各182,400個、第14回及び第15回各187,000個）。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 会社が取得を必要と判断し取締役会で決議した場合、第14回及び第15回を取得日の1か月以上前に通知し、1個当たり0.6円で残存分の全部又は一部を取得できる。第11回～第13回は取得条項なし。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: EVOLUTION JAPAN証券株式会社（斡旋・アレンジャー）
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 2023年12月14日開催予定の株主総会で、発行可能株式総数の増加及び大規模な希薄化を伴う本新株予約権発行の承認を得て株主の意思確認を行う。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 中長期的な一層の事業拡大、収益向上及び財務基盤の強化につながるものと考えている。今期業績予想の見直しが必要となった場合には速やかに開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第11回乃至第13回新株予約権（行使価額修正条項付）」及び「第14回及び第15回新株予約権（行使価額修正条項付）」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2023年11月13日開催の取締役会において…発行を決議しております」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計92,120,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「発行を決議しております…概要につき以下の通りお知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「希薄化率としては273.28％（議決権ベースの希薄化率は273.32％）」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「大規模な希薄化を伴い…既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが…事業拡大及び収益向上を実現するためには…必要」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数33,709,629株」及び「交付される株式数92,120,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「コミット・イシューを3回分組み合わせた…コミット・イシュー・プログラム」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「海外事業展開及びアグロフォレストリーGX戦略の取り組みを強化し、事業拡大及び収益向上を実現」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額6,344,844,560円」「差引手取概算額6,304,844,560円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「4,514百万円、2024年1月～2031年3月」「1,790百万円、2024年4月～2031年3月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「全てのコミット・イシュー型新株予約権をEVO FUNDに割り当てます」「全ての第14回…を長澤氏に、全ての第15回…をEVO FUNDに」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「豊富な投資実績を有していること」「中長期的な企業価値向上に対するコミットメントを示す」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「EVO FUND及び長澤氏を割当予定先とする」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに要する資金は充分であると判断」「反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値の単純平均値の90％」「ディスカウント率を10％」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第11回…1個当たり12円」「当初行使価額…第11回：66円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 下方修正条項あり（原文: 「「行使価額は…終値の単純平均値の90％…に修正」「下限行使価額を下回る可能性」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「EVO FUNDは、純投資を目的としており…市場外でのブロックトレード等を含めて…売却する方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 株主総会・意思確認（原文: 「「本株主総会に付議する…議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「中長期的な一層の事業拡大、収益向上及び財務基盤の強化につながるものと考えております」「今期業績予想の見直しが必要となった場合には速やかにその旨を開示する予定」」）