# ジーエルテクノホールディングス（255A） 子会社の現物配当による孫会社の異動（組織再編）および特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/255A/disclosure/20241001591778
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-01
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/255A

## 何が変わったか

完全子会社のジーエルサイエンスが保有するジーエルソリューションズの全株式を現物配当し、当社が直接保有する完全子会社としました。これにより、ジーエルソリューションズは当社の特定子会社になりました。

## 会社が挙げた理由

企業単独ではなくグループ全体で協力して持続可能な成長を目指すための最適な体制づくりの一環として、子会社保有株式を当社へ移管したと説明しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 剰余金の配当（現物配当）
- 相手方の名称: ジーエルサイエンス株式会社
- 対象会社の名称: ジーエルソリューションズ株式会社
- 対象会社の事業内容: 非接触 IC カードリーダライタの開発、製造及び販売、非接触 IC カード・タグ販売、非接触 IC カードを用いた自動認識に関わるシステムの自社内での製造及び販売
- 対象会社の所在地: 東京都台東区
- 対象会社の資本金: 100,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2013 年４月１日
- 対象会社の売上高: 1,882,824 千円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 134,522 千円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 90,805 千円（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: 794,376 千円（2024 年３月期）
- 取得価額: 524,133,892 円（配当財産の帳簿価額の総額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（ジーエルソリューションズ株式の現物配当）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 10,000 株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（ジーエルサイエンス株式会社）","revised_forecast":"完全子会社（当社が株式の全てを取得。割合の数値表記はなし）","change":"間接保有から当社による直接保有へ変更","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社および連結の純資産額に変更を生じさせるものではなく、業績に与える影響はありません。
- 取締役会決議日: 2024 年 10 月 1 日（火）
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024 年 10 月１日（火）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ジーエルソリューションズは当社直接保有の完全子会社となる。代表者は取締役社長 黒川 利夫。商号変更および従業員の処遇変更についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社の完全子会社であるジーエルサイエンス」が保有する株式を現物配当し、「当社直接保有の完全子会社」とすると記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社であるジーエルサイエンス」から当社に配当財産の全てが割り当てられると記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「ジーエルソリューションズは当社直接保有の完全子会社となります。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「10,000 株」「100％」と記載され、移管後については「株式の全てを取得」「完全子会社となります」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地は「東京都台東区松が谷一丁目３番５号」、現物配当会社の所在地は「東京都新宿区西新宿六丁目 22 番１号」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社および連結の純資産額に変更を生じさせるものではなく、業績に与える影響はありません。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「業績に与える影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社および連結の純資産額に変更を生じさせるものではなく、業績に与える影響はありません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では業績への影響がないと記載されていますが、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「孫会社の異動が生じますのでお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「帳簿価格として「524,133,892 円」と記載されています。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「剰余金の配当（現物配当）を実施」と記載されています。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本件は「現物配当」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるジーエルサイエンス」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当該会社は当社が 100％出資している会社」「当社の 100％子会社であります。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近 3 年間の財政状態と経営成績」として、2022年3月期から2024年3月期までの純資産、売上高、営業利益、当期純利益等が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2024年3月期の営業利益は「134,522 千円」、当期純利益は「90,805 千円」で、過去2期も利益がプラスです。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「非接触 IC カードリーダライタの開発、製造及び販売、非接触 IC カード・タグ販売、非接触 IC カードを用いた自動認識に関わるシステムの自社内での製造及び販売」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ全体で協力し持続可能な成長を目指すことが戦略上重要」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後の具体的な統合方法・共同事業・人材活用に関する記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスクや不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「取締役会決議、株主総会決議、効力発生日はいずれも「2024 年 10 月１日（火）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「株式数、持株比率、帳簿価額、決議日および効力発生日が記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「当社取締役会決議 2024 年 10 月 1 日」「ジーエルサイエンス株主総会決議 2024 年 10 月 1 日」と記載されています。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ジーエルソリューションズは当社直接保有の完全子会社となります。」と記載されていますが、商号変更・従業員の処遇に関する記載はありません。」）