# ジーエルテクノホールディングス（255A） 上場申請のための有価証券報告書

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/255A/disclosure/20240902580066
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-09-02
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企業ページ: https://komori.app/company/255A

## 何が変わったか

ジーエルサイエンスとテクノクオーツが株式移転を行い、両社を完全子会社とする共同持株会社を設立して経営統合する計画を開示した。共同持株会社は2024年10月1日に設立・上場し、両社は同年9月27日に上場廃止となる予定である。

## 会社が挙げた理由

両社の強みを融合し、グループ戦略機能の強化、経営資源配分の最適化、管理機能の集約、経営効率の向上、意思決定の迅速化及びシナジーの実現を図るため。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 共同株式移転によるジーエルサイエンス株式会社及びテクノクオーツ株式会社の経営統合
- 決定機関: 両社取締役会及び両社定時株主総会
- 決定日: 2024年5月10日（本経営統合契約締結・本株式移転計画作成）、2024年6月21日及び2024年6月25日（株主総会承認）
- 実施日: 2024年10月1日（予定、共同持株会社設立登記・株式移転効力発生日・共同持株会社株式上場日）
- 対象期間: 共同持株会社成立後。最初の事業年度は設立日から2025年3月31日まで
- 金額: 共同持株会社資本金300,000,000円；ジーエルサイエンス配当1株当たり70円限度；テクノクオーツ配当1株当たり130円限度
- 数量・規模: 株式移転比率はジーエルサイエンス1株に対し共同持株会社1株、テクノクオーツ1株に対し2.10株；交付普通株式18,379,430株（予定）；共同持株会社発行可能株式総数50,000,000株；両社の議決権所有割合100.0%
- 業績への影響: 統合後の主要指標の単純合算は売上高37,148百万円、経常利益6,108百万円、親会社株主に帰属する当期純利益4,365百万円。ただし監査法人の監査証明を受けていない。統合による業績への具体的影響額はnot_disclosed
- 理由: グループ全体として持続的な成長、企業価値の向上及び各利害関係者への貢献を図るため。成長機会の捕捉、管理機能の集約、意思決定の迅速化及びシナジー実現を目指す
- 根拠となる規則: 会社法第234条、第192条第1項、第194条第1項、第234条、会社法第370条、第399条の13第6項、第427条第1項、第454条第5項、第773条第1項、第803条第1項、第806条
- 関連する過去の開示: ジーエルサイエンス株式会社2024年6月26日提出の有価証券報告書；テクノクオーツ株式会社2024年6月24日提出の有価証券報告書
- 今後の予定: 2024年9月26日（予定）両社最終売買日、2024年9月27日（予定）両社上場廃止、2024年10月1日（予定）共同持株会社設立・株式移転効力発生・共同持株会社株式上場

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「両社の完全親会社となる共同持株会社を設立して経営統合」「両社の普通株式は2024年９月27日をもって上場廃止となる予定」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる共同持株会社を設立」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資本金の額300,000,000円」「売上高37,148」「経常利益6,108」「親会社株主に帰属する当期純利益4,365」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「両社の普通株式の株主に対し…共同持株会社の普通株式を…割り当てる」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2024年10月１日（予定）」「18,379,430株」「株式移転比率1：2.10」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「18,379,430株」「50,000,000株」「300,000,000円」「2024年10月１日」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」「大和証券」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 上場会社（原文: 「「ジーエルサイエンス株式会社」「テクノクオーツ株式会社」「東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年10月１日（予定）」「普通株式18,379,430株」「テクノクオーツ…2.10株」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 進捗・確定報告（原文: 「「基本合意書の締結…2024年２月９日」「株式移転計画承認定時株主総会…2024年６月21日、25日」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「共同持株会社を設立して経営統合」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「ジーエルサイエンスについては2024年６月26日提出、テクノクオーツについては2024年６月24日提出」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式移転」「共同持株会社を設立」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「本経営統合を合意する本経営統合契約書を締結」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「本経営統合契約及び本株式移転計画承認取締役…2024年５月10日」「株式移転計画承認定時株主総会」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2024年９月27日（金）（予定）」「2024年10月１日（火）（予定）」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2024年５月10日の両社取締役会において作成」「2024年２月９日に開催された各社の取締役会において…決定」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「2024年10月１日（予定）」「実際に消却される自己株式数は現状において未確定」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「必要な関係当局の承認等が得られなかった場合」「上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「両社の完全親会社となる共同持株会社」「グループ全体」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 海外（原文: 「「技尓(上海)商貿有限公司」「GL Sciences B.V.（オランダ）」「GL TECHNO America,Inc.（米国）」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「両社は、共同持株会社の株式移転完全子会社となり」「親子上場を解消」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年10月１日（予定）」「今後も…シナジー効果を追求」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」「提出先 株式会社東京証券取引所」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 非開示と明記（原文: 「「現時点では確定しておりません」「実際に消却される自己株式数は現状において未確定」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「「企業価値の向上」「更なる飛躍」「経営効率の向上」」）