# ＡＩフュージョンキャピタルグループ（254A） 募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/254A/disclosure/20251209516698
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2025-12-09
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/254A

## 何が変わったか

当社が、当社およびグループ会社の取締役3名に対し、有償の第6回新株予約権16,200個を発行することを決議した。全て行使された場合、普通株式1,620,000株が交付され、発行済株式総数の16.7％に相当する。

## 会社が挙げた理由

取締役らのリーダーシップと経営責任を強化し、株価下落時の責任を明確にするとともに、AI・ITテクノロジーを活用した企業のM&Aなどを通じて中長期的な企業価値・株主価値を向上させるため。払込資金は運転資金、行使資金はM&A資金に充当する予定としている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行（AIフュージョンキャピタルグループ株式会社第6回新株予約権）
- 発行・処分する株式数: 本新株予約権16,200個、1個当たり普通株式100株、全体で1,620,000株（当初の上限）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個当たり488円
- 発行価額の総額: 7,905,600円（488円×16,200個）
- 調達する資金の額: 新株予約権の払込金額の総額7,905,600円。差引手取概算額はnot_disclosed。行使時の払込金額は1個当たり90,400円、全て行使された場合146,448,000円。差引手取概算額はnot_disclosed。
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2025年12月23日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: not_disclosed
- 希薄化率: 16.7％（全て行使された場合）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"9,702,600株","revised_forecast":"11,322,600株（全て行使された場合）","change":"1,620,000株","change_rate":"16.7％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 新株予約権1個当たりの払込金額488円は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、2025年12月8日の終値904円、行使価額904円、ボラティリティ56.77％、権利行使期間2025年12月23日から2028年12月22日、リスクフリーレート1.170％、配当率0％、市場リスクプレミアム9.2％、対市場β0.529、クレジットコスト23.01％を用い、モンテカルロ・シミュレーションで算定した公正価値と同額。ディスカウント率・プレミアム率はnot_disclosed。
- 行使価額: 1株当たり904円。株式分割等や、行使価額を下回る払込金額での募集株式発行等に応じた調整条項がある。修正の下限はnot_disclosed。
- 行使期間: {"開始日":"2025年12月23日","終了日":"2028年12月22日"}
- 新株予約権の個数: {"発行総数":"16,200個","未行使残":"not_disclosed"}
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 権利行使不能となった場合、または当社が消滅会社となる合併等の承認議案が承認された場合、当社は未行使の新株予約権を無償取得できる。これら以外の事由で任意取得することはできない。
- 対象者の区分と人数: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 株式報酬の総額: not_disclosed（報酬としてではなく、投資判断に基づき有償で引き受けるものと記載）
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 独立社外取締役3名から、希薄化の影響は合理的で既存株主の利益に貢献できるとの統一見解を得た。特別利害関係のある2名を除く4名の取締役で決議し、満場一致で承認決議された。株主総会の承認は得ずに実施。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 中長期的な企業価値・株主価値の向上が可能になると考えている。具体的な業績への影響額はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: ストック・オプション（原文: 「「募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2025年12月9日開催の当社取締役会において…新株予約権を発行することを決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権の目的となる株式の種類は当社の普通株式」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社第6回新株予約権」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「発行済株式総数9,702,600株の16.7％に相当します」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「株式の希薄化の影響は合理的なものであると考えられる事」「本新株予約権の発行は、当社の既存株主の利益に貢献できる」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数9,702,600株」「交付される当社普通株式の総数は1,620,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社第6回新株予約権」「2024年に発行した有償新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 強弱が混在（原文: 「「本新株予約権の払込により調達する資金は運転資金の確保に充当」「本新株予約権の行使により調達する資金は…M&A資金に充当」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権1個当たりの払込金額は、488円」「新株予約権の数16,200個」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途のみ・金額なし（原文: 「「運転資金の確保に充当」「M&A資金に充当することを予定」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 報酬としての役員（原文: 「「当社の取締役及び当社グループ会社の取締役に対し」「付与対象者に対する報酬としてではなく」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「事業推進、目標達成により中長期的な企業価値の向上を図るため」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「当社代表取締役…1名」「当社取締役1名」「当社グループ会社の取締役1名」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力のみ確認（原文: 「「付与対象者の行使能力（資金確保）について問題が無いことを、各付与対象者に確認」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 子会社まで拡大（原文: 「「当社の取締役及び当社グループ会社の取締役」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 記載なし（原文: 「「モンテカルロ・シミュレーションを採用して算定した結果である488円と同額」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1個当たりの払込金額は、488円」「行使価額…終値である904円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「株式分割等を行う場合…行使価額を調整」「行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行…場合…行使価額を調整」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「保有方針・ロックアップに関する記載なし」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 退任まで譲渡不可（原文: 「「権利行使時においても…取締役…その他…地位を有していること」「退職等により…地位を保有しなくなった場合でも、強制行使条件の行使義務…は消滅せず」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「3名の独立社外取締役からは…統一した見解を得た」」）