# ＡＩフュージョンキャピタルグループ（254A） 持分法適用関連会社（株式会社ラバブルマーケティンググループ、証券コード9254）の第三者割当増資引受による連結子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/254A/disclosure/20251023577525
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-10-23
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/254A

## 何が変わったか

既に議決権比率30.25％を保有する株式会社ラバブルマーケティンググループの第三者割当増資36万株を全て引き受け、保有比率を47.75％に引き上げます。実質支配基準により、同社を連結子会社とする予定です。

## 会社が挙げた理由

ラバブルマーケティンググループが将来のM&Aや新規事業投資に向けて自己資本を充実させたい意向を示していたこと、また両社の連携を強化し、顧客の相互紹介や新サービスの開発・提供などを通じてパートナーシップを深化させるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 第三者割当増資引受による連結子会社化
- 相手方の名称: 株式会社ラバブルマーケティンググループ
- 対象会社の名称: 株式会社ラバブルマーケティンググループ
- 対象会社の事業内容: ＳＮＳマーケティング支援
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 50,000,000円（2024年10月31日時点）
- 対象会社の設立年月日: 2014年7月15日
- 対象会社の売上高: 2,161百万円（2024年10月期）
- 対象会社の営業利益: 137百万円（2024年10月期）
- 対象会社の当期純利益: 72百万円（2024年10月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 306百万円（2024年10月期）
- 取得価額: 493,560,000円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 360,000株（議決権の数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"30.25%","revised_forecast":"47.75%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 株式会社ショーケースからの借入による資金を充当
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本第三者割当増資の引受による連結子会社化の当社連結業績への影響については、現在精査中
- 取締役会決議日: 2025年10月23日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2025年11月12日（予定）
- 価額算定の方法: 2025年9月23日から2025年10月22日までの東京証券取引所におけるＬＭＧ普通株式の終値単純平均（1株当たり1,371円）
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ＬＭＧは当社の連結子会社となる予定。顧客の相互紹介、DX・AI関連技術及びSNSマーケティングの開発・導入、経営管理機能の共有などを進める。商号変更、代表者及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「第三者割当増資（360,000株）の全てを…引受け」及び「実質支配基準により同社は当社の連結子会社となる予定です」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社の持分法適用関連会社である株式会社ラバブルマーケティンググループ」及び「連結子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「これにより、当社は同社の普通株式734,900株（第三者割当増資後の議決権比率で47.75％）を保有することになり、実質支配基準により同社は当社の連結子会社となる予定です」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本日時点で…議決権比率で30.25％を保有」及び「第三者割当増資後の議決権比率で47.75％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地として「東京都港区虎ノ門四丁目1番13号」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「対象会社の概要に「（東証グロース、証券コード9254）」と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「払込金額の総額は493,560,000円」及び「第三者割当増資後の議決権比率で47.75％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社連結業績への影響については、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示では、のれん及び特別損益の金額・計上に関する記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への影響については、現在精査中」とされ、公表済み業績予想の修正については記載されていない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日の取締役会において…連結子会社化することを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「払込金額の総額は493,560,000円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「本第三者割当増資の発行価額は、ＬＭＧとの協議を経て」及び「直前１ヶ月間…の平均終値1,371円といたしました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「1株につき1,371円で引受け、払込金額の総額は493,560,000円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本件は「第三者割当増資」の引受であり、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「株式会社ショーケースからの借入による資金を充当」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「（東証グロース、証券コード9254）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社はＬＭＧの議決権比率30.22％を保有する筆頭株主」及び「ＬＭＧは、当社の関連会社に該当致します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」として2023年3月期、2023年10月期、2024年10月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2024年10月期の「営業利益137百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益72百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SNSマーケティングを中核とするマーケティング支援サービス」及び「SNS運用支援に加え、インバウンドプロモーション、Web3、XR」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「両者が連携し、相互に顧客を紹介したり、それぞれの強みを活かした新たな商品・サービスを提供したりすることが最適」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「顧客の相互紹介」「コラボレーションによる新たなサービスの開発・提供」「経営管理機能の共有」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示の「今後の見通し」は業績影響を「現在精査中」とするのみで、取引リスクの具体的記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日: 2025年10月23日」及び「本株式取得にかかる払込：2025年11月12日（予定）」「本株式取得: 2025年11月12日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「発行価額1,371円、株式数360,000株、払込総額493,560,000円、払込日2025年11月12日（予定）が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には決議日、払込日及び株式取得日の記載があるが、許認可その他の実行条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日の取締役会において…決議しました」及び「客観性及び合理性をより確保することができると判断」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には少数株主保護手続に関する記載がない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＬＭＧは当社の連結子会社となる予定」及び「経営管理機能の共有、グループ間の顧客の連携」」）