# ＡＩフュージョンキャピタルグループ（254A） 第２回乃至第４回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第５回新株予約権の発行並びに新株予約権の買取契約（TIP）の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/254A/disclosure/20250328502897
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2025-03-28
Komoriの読み（0-100）: 86
企業ページ: https://komori.app/company/254A

## 何が変わったか

EVO FUNDとDSG1を割当先として、第2回から第5回までの新株予約権を第三者割当で発行することを決定した。うち第2回から第4回は行使価額修正条項付きで、第5回も一定条件下で修正可能であり、全て行使されると最大190万株の新株を発行する。

## 会社が挙げた理由

調達資金の全額を暗号資産への投資に充て、投資収益の獲得と収益構造の多角化を図るため。既存事業に必要な自己資金を維持しながら、多額の投資原資を確保する必要があるとしている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第２回乃至第４回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第５回新株予約権の第三者割当
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数合計1,900,000株（第２回800,000株、第３回300,000株、第４回200,000株、第５回600,000株）
- 発行価額・処分価額: 第２回新株予約権1個当たり290円、第３回新株予約権1個当たり1円、第４回新株予約権1個当たり1円、第５回新株予約権1個当たり1,008円
- 発行価額の総額: 8,373,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額3,057,173,000円、差引手取概算額3,047,173,000円
- 発行諸費用の概算額: 10,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]
- 払込期日: 2025年４月14日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: EVO FUNDは純投資目的で、取得株式を原則として長期間保有せず、基本的に市場内で売却する。DSG1は取得株式を長期保有する方針。
- 希薄化率: 21.34％（議決権ベース24.12％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"8,902,600株","revised_forecast":"10,802,600株","change":"1,900,000株増加","change_rate":"21.34％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 第三者算定機関がモンテカルロ・シミュレーションで評価。行使価額は第２回1,240円、第３回2,500円、第４回3,000円、第５回1,178円。第２回～第４回は終値の100％、第５回は終値の95％に修正可能。
- 行使価額: 第２回当初1,240円、第３回2,500円、第４回3,000円、第５回1,178円。第２回～第４回は終値相当額、第５回は終値の95％相当額に修正可能。全回号の下限行使価額は620円。
- 行使期間: 第２回：2025年４月15日～2027年４月15日。第３回、第４回、第５回：2025年４月15日～2028年４月17日。
- 新株予約権の個数: 発行総数19,000個（第２回8,000個、第３回3,000個、第４回2,000個、第５回6,000個）。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 各回号とも行使期間末日に残存する新株予約権を、1個当たり払込金額と同額で取得する。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: EVOLUTION JAPAN証券株式会社（EJS）がアレンジャー業務を担当
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動もないため、独立第三者の意見取得及び株主の意思確認手続は不要。監査等委員会は発行条件が特に有利ではなく適法な発行との意見を表明。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 本第三者割当による2025年３月期連結業績への影響は軽微。短期的には暗号資産の価値下落により収益及び株価に悪影響が及ぶ可能性があるが、中長期的には収益機会の拡大及び収益向上につながると考えている。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第２回乃至第４回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第５回新株予約権の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2025年３月28日付の取締役会において…発行…を決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数」1,900,000株」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本新株予約権の発行…を決議しましたので」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「希薄化率としては21.34％（議決権ベースの希薄化率は24.12％）」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「本資金調達により今後３年間の資金調達を確立し…中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資する」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数8,902,600株」及び「交付される株式数1,900,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新株予約権を４回のシリーズに分け」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「調達する資金の全額を暗号資産への投資に戦略的に割り当てる予定」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額3,057,173,000円」「差引手取概算額3,047,173,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「暗号資産への投資 3,047百万円 2025年４月～2028年４月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「EVO FUNDを割当予定先とする」及びEVO FUNDの「組成目的 投資目的」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 既存の関係（原文: 「「DSG1は、当社の筆頭株主であり、また当社の代表取締役社長である澤田大輔の資産管理会社」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「割当予定先」EVO FUND及び「株式会社DSG1」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに要する資金は充分であると判断」及び「反社会的勢力との関係がないものと判断」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法」によりEVO FUND及びDSG1へ割り当てる」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「第２回…第４回…０％のディスカウント率」「第５回…５％のディスカウント率」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第２回…1,240円」「第３回…2,500円」「第４回…3,000円」「第５回…1,178円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「下限行使価額はいずれの回号についても620円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「EVO FUND…原則として長期間保有する意思を有しておらず…基本的に市場内で売却」「DSG1…長期保有の方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法」による新株予約権発行」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満」「独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2025年３月期連結業績に与える影響は軽微」」）