# ＡＩフュージョンキャピタルグループ（254A） 株式会社ショーケース株式（証券コード3909）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動（特定子会社の異動）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/254A/disclosure/20241213538189
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-13
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/254A

## 何が変わったか

ショーケース株式の公開買付けが終了し、2,759,100株を取得した。加えて第三者割当増資を引き受け、ショーケースを議決権51.00％の連結子会社とする予定となり、その子会社であるShowcase CapitalとReYuu Japanも連結子会社となる予定である。

## 会社が挙げた理由

本取引の結果、対象者を公開買付者の連結子会社とし、対象者の資本金が公開買付者の資本金の100分の10以上に相当するため、対象者を特定子会社とする。また、対象者が連結子会社となることに伴い、Showcase Capital及びReYuu Japanも連結子会社・特定子会社となる。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け及び本第三者割当増資（本取引）
- 相手方の名称: 株式会社ショーケース
- 対象会社の名称: 株式会社ショーケース
- 対象会社の事業内容: DX クラウド事業、広告・メディア事業、投資関連事業、情報通信関連事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 50,338 千円（2024 年 9 月 30 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1996 年 2 月 1 日
- 対象会社の売上高: 5,683,668 千円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: △285,557 千円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: △166,395 千円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 1,509,958 千円（2023 年 12 月期）
- 取得価額: 本公開買付けによる取得 1,158,822 千円、本第三者割当増資による取得 677,418 千円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき420円
- 買付予定数の下限: 2,759,100 株
- 公開買付期間: 2024 年 11 月 15 日から 2024 年 12 月 12 日まで（20営業日）
- 取得株式数: 本公開買付けによる取得 2,759,100 株（議決権27,591個）、本第三者割当増資による取得 1,612,900 株（議決権16,129個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"51.00％","change":"51.00ポイント","change_rate":"算定不能（異動前0％）","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引による子会社の異動が公開買付者の今期業績予想に与える影響は現在精査中。今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた際には、速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2024 年 11 月 14 日
- 契約締結日: 2024 年 11 月 14 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 12 月 19 日（予定、本公開買付けの決済の開始日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式…を金融商品取引法…に基づく公開買付け…により取得すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者は公開買付者の連結子会社となる予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：51.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」「異動後…議決権所有割合：51.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者所在地「東京都千代田区」、対象会社所在地「東京都港区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本公開買付けによる取得 1,158,822 千円」「本第三者割当増資による取得 677,418 千円」「議決権所有割合：51.00％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「今期業績予想に与える影響は現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想の修正の必要性…が生じた際には、速やかに開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024 年 11 月 15 日より本公開買付けを実施しておりましたが…終了いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額…1,158,822 千円」「…677,418 千円」「取得価額にアドバイザリー費用等は含まれておりません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付けは、現金にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「本公開買付け及び本第三者割当増資」と記載されている。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社東京証券取引所…スタンダード市場上場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「公開買付者は、2024 年 11 月 14 日現在、対象者株式を所有しておりません」「2024 年 11 月 14 日付で、資本業務提携契約を締結」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年12月期「連結営業利益 △285,557 千円」「親会社株主に帰属する当期純利益 △166,395 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「DX クラウド事業、広告・メディア事業、投資関連事業、情報通信関連事業」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今期業績予想に与える影響は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024 年 12 月 19 日（木曜日）（本公開買付けの決済の開始日）」」「異動の日程（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「公開買付期間、買付価格、取得株式数、異動の日程が具体的に記載されている。」）