# ＡＩフュージョンキャピタルグループ（254A） 株式会社ショーケースとの資本業務提携契約の締結、株式会社ショーケース株式（証券コード3909）に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けについて

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/254A/disclosure/20241114524364
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-14
Komoriの読み（0-100）: 81
企業ページ: https://komori.app/company/254A

## 何が変わったか

AIフュージョンキャピタルグループが、ショーケース株式への公開買付けと第三者割当増資の引受けを組み合わせ、ショーケースを議決権ベースで最終的に51.00％保有する連結子会社とする方針を決めた。両社は資本業務提携を結び、ショーケース株式の上場は維持する。

## 会社が挙げた理由

ショーケースのAI・DX技術と、AIフュージョンキャピタルグループが持つ地方金融機関・地方自治体・投資先企業などのネットワークを組み合わせ、ショーケースの販路拡大、AI・DXサービスの開発、業務効率化、地方創生などのシナジーを実現するため。また、ショーケースの運転資金と戦略的M&A等の投資資金を確保するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（本公開買付け及び本第三者割当増資）
- 相手方の名称: 株式会社ショーケース、森雅弘氏、永田豊志氏
- 対象会社の名称: 株式会社ショーケース
- 対象会社の事業内容: ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）を目的としたＷｅｂサイト最適化技術などを中心に、オンラインビジネスのコンバージョン率(成約率)の向上を実現するＳａａＳ事業を展開しているとのことです。現在はコアバリューを「おもてなしテクノロジーで人を幸せに」として、ビジネスコンセプトを「企業と顧客をつなぐＤＸクラウドサービス」に据え、様々なサービスを展開しているとのことです。具体的には、特許技術(国内外)を活用したクラウド型のＷｅｂサイト最適化サービス「ナビキャストシリーズ」、本人確認におけるなりすまし防止などのセキュリティ強化を目的とした「ＰｒｏＴｅｃｈ(プロテック)シリーズ」、企業と顧客をつなぐプラットフォーム「おもてなしＳｕｉｔｅ」や、企業のＤＸ支援開発を行う「ＤＸクラウド事業」を展開しているとのことです。このほかにも、オウンドメディア運用を行う「広告・メディア事業」、子会社の株式会社Ｓｈｏｗｃａｓｅ Ｃａｐｉｔａｌが展開するスタートアップ支援事業を行う「投資関連事業」、子会社のＲｅＹｕｕ Ｊａｐａｎ株式会社が展開する中古スマートフォン等の通信端末機器の販売・買取り・レンタルを行う「情報通信関連事業」の４事業を手掛けているとのことです。
- 対象会社の所在地: 東京都
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1996年
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 本公開買付価格：1株当たり420円；本第三者割当増資払込金額の総額：677,418,000円
- 取得価額以外の費用: 28,500千円（本第三者割当増資の発行諸費用の概算額）
- 対価の種類: 混合（公開買付けは現金、本第三者割当増資は対象会社の新株の引受け）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 1株当たり420円。新株予約権の買付価格はnot_disclosed
- 買付予定数の下限: 2,759,100株
- 公開買付期間: 2024年11月14日公表・20営業日。開始日及び終了日は本文記載なし
- 取得株式数: 本公開買付けの買付予定数の上限2,759,100株；本第三者割当増資1,612,900株、議決権16,129個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00%","revised_forecast":"51.00%","change":"51.00ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 公開買付者の子会社であるＦＶＣからの借入れ。貸付金の限度額40億円の限度付金銭消費貸借契約に基づき、必要に応じて借入れを行う予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 減損損失の計上への言及あり。金額及び計上四半期はnot_disclosed
- 業績への影響: 本取引によるシナジー効果は現時点で具体的に見積もることが困難であり、ＤＣＦ法に用いた本事業計画には加味されていない。両社は対象者の企業価値及び株主価値の向上につながると見込んでいる
- 取締役会決議日: 2024年11月14日
- 契約締結日: 2024年11月14日
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けの決済開始日は2024年12月19日を予定。本第三者割当増資の払込期間は2024年12月13日から2025年1月14日までで、公開買付者は決済開始日の前営業日に払込みを行う予定
- 価額算定の方法: 市場株価法、類似会社比較法、ＤＣＦ法
- 第三者算定機関: 東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、株式会社プルータス・コンサルティング
- 特別委員会: 特別委員会の設置は記載なし。本第三者割当増資について、独立役員である社外取締役3名及び社外監査役2名から必要性・相当性に関する意見書を取得
- 実行の前提条件: 本第三者割当増資について、対象者の表明保証が重要な点で真実かつ正確であること、有価証券届出書の効力が発生し停止していないこと、本公開買付けが成立していること、第三者割当増資を制限又は禁止する法令又は司法・行政機関等の判断がないこと。対象者は必要な許認可があれば取得する
- 取得後の経営体制: 対象者の経営の自主性を維持・尊重する方針。公開買付者の役職員又は指名人材を対象者取締役会の過半数に派遣することを基本方針とするが、詳細は成立後に協議して決定する。対象者の上場は維持し、合併及び完全子会社化は予定していない。対象者役職員との役職・処遇に関する合意はない

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として…対象者株式を対象とした公開買付けを実施」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本取引により公開買付者が最終的に対象者を連結子会社化すること（増資後所有割合を51.00％とすること）を目的」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本日現在、公開買付者及びＦＶＣは、対象者の普通株式を所有しておりません」／「増資後所有割合を51.00％とすること」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京証券取引所スタンダード市場」／「本応募合意株主が日本国内に住所を有する自然人」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本取引は対象者株式の上場廃止を企図するものではなく」／「対象者が上場市場の変更を希望する場合」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「増資後所有割合を51.00％とすること」／「議決権の数は16,129個」／「議決権総数…に対する比率は23.19％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「『減損損失の計上及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ』に記載の通り」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「シナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため…本事業計画には加味されていない」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けについて」／「決議しましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「１株につき420円」／「払込金額の総額677,418,000円」／「発行諸費用の概算額28,500千円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として…東京フィナンシャル・アドバイザーズに対して…算定を依頼」／「プルータス・コンサルティングから…株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「本公開買付価格…１株につき420円」／「第三者割当の方法により公開買付者に割り当てる」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付価格及び本第三者割当増資の払込金額は、420円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「本取引の資金をＦＶＣから調達予定」／「公開買付者はＦＶＣから都度借入れを行う予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社ショーケース（…東京証券取引所…スタンダード市場、証券コード：3909）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ナビキャストシリーズ」「ＰｒｏＴｅｃｈシリーズ」「おもてなしＳｕｉｔｅ」／「金融機関、古物商、法律事務所、レンタルショップなど幅広い業界」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「地方金融機関や地方自治体、ＣＶＣパートナーとのネットワークを活用することで…幅広い市場へと迅速に横展開することが可能」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合同チームを組成し、共通のセールス戦略を策定」／「ＡＩを活用した新たな事業モデルの構築」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者株式に一定程度の希薄化が生じ、株価下落のリスクが生じ得る」／「意思決定スピードが鈍る可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024年11月14日開催の取締役会」／「2024年12月19日を予定」／「払込期間は、2024年12月13日から2025年１月14日まで」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「最終合意に至りました」／「本公開買付価格を420円」／「発行株式数を1,612,900株」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けが成立していること」／「本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が発生」／「本第三者割当増資を制限又は禁止する旨の…判断等も存在しないこと」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公開買付者、対象者及び本応募合意株主から独立した第三者算定機関」／「独立したリーガル・アドバイザーとして三浦法律事務所」／「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「本応募合意株主である永田氏を除く全ての取締役５名が本公開買付けに係る審議に参加」／「少数株主の判断に委ねること」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者の経営の自主性を維持・尊重」／「対象者の取締役会の過半数の取締役を公開買付者の役職員及び公開買付者が指名する人材の中から派遣」／「本公開買付け後の役員就任については何らの合意も行っておりません」」）