# 宝ホールディングス（2531） （開示事項の経過）会社分割（簡易吸収分割）による 当社連結子会社（タカラバイオ株式会社）の事業承継に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2531/disclosure/20261031561984
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-11-02
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/2531

## 何が変わったか

タカラバイオが行っているGMP細胞加工受託事業を、吸収分割によりS-RACMOへ移管することが決まりました。基本契約は2026年11月2日に締結され、2027年1月1日の事業承継を予定しています。

## 会社が挙げた理由

タカラバイオのCDMO事業の収益構造を改善するため、GMP細胞加工受託事業から撤退し、核酸・プラスミド、タンパク質・酵素、ウイルスベクター等の重点モダリティへ経営資源を集中するためです。あわせて、人員削減、対象従業員の雇用機会の確保、技術・ノウハウ等の譲渡対価の獲得、設備・機器の売却により経営資源の効率化を図るとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: S-RACMO株式会社
- 対象会社の名称: S-RACMO株式会社（承継会社）
- 対象会社の事業内容: 再生・細胞医薬分野の製法開発、製造などの受託（CDMO）
- 対象会社の所在地: 大阪府吹田市
- 対象会社の資本金: 450百万円
- 対象会社の設立年月日: 2020年９月１日
- 対象会社の売上高: 非開示（2026年３月期）
- 対象会社の営業利益: 非開示（2026年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 非開示（2026年３月期）
- 対象会社の純資産: 1,366百万円（2026年３月期）
- 取得価額: 守秘義務契約により、非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2026年11月２日
- 契約締結日: 基本契約書：2026年11月２日、吸収分割契約書：2026年11月16日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2027年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: 承継する事業の収益の状況、承継対象の資産、負債及び権利義務の内容等を総合的に勘案し、タカラバイオとS-RACMOとの協議により決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: S-RACMOにおける効力発生日の前日までの株主総会承認。タカラバイオは簡易吸収分割のため株主総会承認不要
- 取得後の経営体制: 吸収分割後のタカラバイオの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はない。一定規模の人員削減および対象従業員の雇用機会の確保を進める

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「タカラバイオを分割会社とし、S-RACMOを承継会社とする吸収分割（簡易分割）方式です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「タカラバイオのGMP細胞加工受託事業を、吸収分割によりS-RACMO株式会社に承継する」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「タカラバイオは「滋賀県草津市」、S-RACMOは「大阪府吹田市」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「S-RACMO株式会社の概要に上場市場の記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「GMP細胞加工受託事業からの撤退」「一定規模の人員削減」「本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微」とする記載はありますが、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2026年５月13日付…及び2026年７月21日付…でお知らせした通り」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「守秘義務契約により、非開示といたします。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「タカラバイオとS-RACMOとの間で協議のうえ、決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「本吸収分割の対価につきましては…非開示といたします。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「吸収分割（簡易分割）方式」と記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「S-RACMOの大株主として「住友ファーマ株式会社 33.4%」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「S-RACMOについて「発行済株式数および経営成績については、相手先の意向により非開示」と記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益（損失）△4,688百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益（損失）△9,599百万円」（2026年３月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「タカラバイオが営むGMP細胞加工受託事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「GMP細胞加工受託事業からの撤退を打ち出す」「重点モダリティへ経営資源を集中」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「一定規模の人員削減および対象従業員の雇用機会の確保」「技術・ノウハウ等に係る譲渡対価の獲得」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026年11月16日（月）吸収分割契約書締結日（予定）」「2027年１月１日（金）効力発生日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「守秘義務契約により、非開示」と記載されており、主要事項を「未定」とする記載はありません。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「S-RACMOにおいては、効力発生日の前日までに株主総会の承認を得る予定です。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「承継に関する基本契約書を2026年11月２日付で締結することを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「吸収分割後のタカラバイオの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません」「対象従業員の雇用機会の確保」」）