# サッポロビール（2501） 不動産事業への外部資本導入に伴う連結子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2501/disclosure/20251216520805
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-12-24
Komoriの読み（0-100）: 80
企業ページ: https://komori.app/company/2501

## 何が変わったか

完全子会社だったサッポロ不動産開発の議決権を、SPARK合同会社へ3段階で移し、2026年の第1回クロージング後に連結対象から外す。最終的には当社の保有議決権をすべて移管し、不動産事業を外部資本のもとで運営する。

## 会社が挙げた理由

不動産事業をオフバランスして経営資源を酒類事業に集中し、取引で得た資金を酒類事業の成長投資、財務基盤の強化、株主還元に活用するため。また、SREは外部資本を取り入れて保有物件の価値向上と持続的成長を進めるとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件取引
- 相手方の名称: SPARK合同会社、PAGインベストメント・マネジメント株式会社、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.またはそれぞれの関係者が助言若しくは運営するファンド
- 対象会社の名称: サッポロ不動産開発株式会社
- 対象会社の事業内容: 恵比寿ガーデンプレイス・サッポロファクトリー等の不動産の管理・運営、並びにサッポログループの不動産事業の統括
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 20億8,000万円
- 対象会社の設立年月日: 1988年６月28日
- 対象会社の売上高: 27,167百万円（2024年12月期）
- 対象会社の営業利益: 2,333百万円（2024年12月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲116百万円（2024年12月期）
- 対象会社の純資産: 49,374百万円（2024年12月期）
- 取得価額: 企業価値4,770億円、純有利子負債等1,024億円控除後の株式価値3,746億円。契約上の価格調整により実際の取引価額を決定。第二回クロージングで134億円、第三回クロージングで143億円の利息を別途受領予定
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金。取引価額を3回に分けて受領予定
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 41,605株（議決権の数：41,605個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"0％（第三回クロージング後予定。第一回後49％、第二回後20％）","change":"100ポイント減","change_rate":"-100％","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 本件コンソーシアムによるSPARK合同会社への出資を通じて実施
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 子会社の支配喪失に伴う利益約3,300億円を2026年に計上予定
- 業績への影響: 2026年に子会社の支配喪失に伴う利益約3,300億円を計上予定。来年以降の連結業績への影響は精査中で未確定。取引価額等の合計キャッシュインは2029年までに約4,700億円を想定
- 取締役会決議日: 2025年12月24日（水）
- 契約締結日: 2025年12月24日（水）
- 実行日・効力発生日: 第一回：2026年６月１日予定、第二回：2028年６月１日予定、第三回：2029年６月１日予定
- 価額算定の方法: 複数の候補先による入札、野村證券株式会社およびみずほ証券株式会社による株式価値の妥当性検証、企業価値から純有利子負債等を控除した株式価値に契約上の価格調整を加える方法
- 第三者算定機関: 野村證券株式会社、みずほ証券株式会社（ファイナンシャルアドバイザーとして株式価値の妥当性を検証）
- 特別委員会: not_disclosed。社外取締役を含むワーキンググループ、集中討議会、取締役会で検討したとの記載はある
- 実行の前提条件: 第一回クロージング前にSREの発行済株式について株式分割を行う予定。その他の許認可・独占禁止法手続・株主総会承認等はnot_disclosed
- 取得後の経営体制: SPARKはSREの経営・事業運営の自主性を尊重しつつ、事業基盤強化、不動産開発、営業活動等を支援する。SREは恵比寿・札幌のまちづくりを継続・拡大する。従業員の具体的な処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「第三回クロージング（2029年６月1日予定）については、その時点で当社の保有するSREの議決権の全てをSPARKに対して異動させることを予定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「第一回のクロージング実行日…をもってSREは当社の連結子会社から除外」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「SREは当社の連結子会社から除外されることとなります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：100％」「異動後の所有株式数 ０株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「SREの所在地は「東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号」、SPARKの所在地は「東京都港区虎ノ門五丁目1番4号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には上場廃止・上場維持に関する記述がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「抜本的な事業ポートフォリオ変革」「本件取引価額は、企業価値ベースで4,770億円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「子会社の支配喪失に伴う利益は2026年に計上 約3,300億円」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「計上益は約3,300億円を想定」「子会社の支配喪失に伴う利益は2026年に計上」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件取引による本年連結業績に与える影響は、本日開示の『通期業績予想修正及び報告セグメントの変更に関するお知らせ』をご参照ください」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…本件取引を決議し…本件取引契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「企業価値4,770億円」「3,746億円に本件取引契約に定める価格調整を行い、実際の本件取引価額を決定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「野村證券株式会社及びみずほ証券株式会社をファイナンシャルアドバイザーとして契約し、株式価値について妥当性を検証し、決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本件取引で得た資金」「2029年まで…キャッシュイン 合計約4,700億円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本件取引の説明に合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「本件コンソーシアムによる出資と自社株買いなどを通じて、SPARKがSRE株式の議決権51.0％を保有」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「PAGインベストメント・マネジメント株式会社及びKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.またはそれぞれの関係者が助言若しくは運営するファンド」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2022年12月期から2024年12月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「当期純利益…2024年12月期 ▲116百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「恵比寿ガーデンプレイス・サッポロファクトリー等の不動産の管理・運営、並びにサッポログループの不動産事業の統括」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「不動産事業をオフバランスして経営リソースの集中を図る」「酒類事業に集中」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SPARKからは、SREの経営・事業運営に関して自主性を尊重しつつ、事業基盤強化・不動産開発・営業活動等におけるサポートを提供」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「金額が変動する可能性がございます」「来年以降の連結業績に与える影響は精査中につき未確定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「第一回：2026年６月１日（月）（予定）」「第二回：2028年６月１日（木）（予定）」「第三回：2029年６月１日（金）（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「実際の本件取引価額を決定」「本件取引価額は…金額が変動する可能性がございます」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第一回クロージング前にSREの発行済株式の株式分割を行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「FA、LA、会計税務/不動産コンサル等、外部専門アドバイザーの起用」「野村證券株式会社及びみずほ証券株式会社をファイナンシャルアドバイザーとして契約」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主保護に関する記述がない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SREの経営・事業運営に関して自主性を尊重しつつ…サポートを提供」「SREは今後さらに…まちづくりを継続・拡大」」）