# サッポロビール（2501） 法定事前開示書類（吸収合併）（サッポログループマネジメント株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2501/disclosure/20241223542582
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-12-23
Komoriの読み（0-100）: 73
企業ページ: https://komori.app/company/2501

## 何が変わったか

サッポロホールディングスが、完全子会社のサッポログループマネジメントを2025年1月1日付で吸収合併する契約を締結した。合併対価はなく、存続会社の資本金・準備金は増加しない。

## 会社が挙げた理由

サッポログループマネジメントがサッポロホールディングスの完全子会社であるため、合併対価は相当であると判断している。

## 開示の要点

- 対象となる事項: サッポロホールディングス株式会社とサッポログループマネジメント株式会社との吸収合併
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2024年11月12日（吸収合併契約締結日）
- 実施日: 2025年1月1日（予定、効力発生日）
- 対象期間: 2025年1月1日以後（効力発生日以後）
- 金額: 合併対価：無償；債権放棄額：4,167,000,000円；配当額：1,800,000,000円；事業譲渡価額：1,087,855,000円
- 数量・規模: サッポログループマネジメントの発行済普通株式数：1,110株；保険代理店事業の2023年度売上高：146百万円；従業員数：17名
- 業績への影響: 本吸収合併後の当社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていない。
- 理由: サッポログループマネジメントはサッポロホールディングスの完全子会社であるため。消滅会社では全社的な構造改革のため保険代理店事業を譲渡した。
- 根拠となる規則: 会社法第794条、会社法施行規則第191条、会社法第796条第2項、会社法第784条第1項、会社法第435条第2項
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 効力発生日までに、両社が債権者保護手続その他の関連法令上必要な手続を行う。2025年1月1日に吸収合併の効力が発生する予定。ただし、必要に応じて効力発生日を変更でき、必要な関係官庁の承認が得られない場合は契約が失効する。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社を吸収合併存続会社、サッポログループマネジメント株式会社…を吸収合併消滅会社とする吸収合併」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「本合併後における当社の債務について履行の見込みがあるものと判断」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 組織・人事（原文: 「「吸収合併」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「本吸収合併効力発生後の当社の資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「消滅会社の株主に対して、当社株式その他の金銭等の割当は行いません」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2024年11月12日」「2025年1月1日」「金額：4,167,000,000円」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2025年1月1日」「1,110株」「4,167,000,000円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「別紙２の貸借対照表等をご参照下さい」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「サッポログループマネジメント株式会社」「ヒューリック保険サービス株式会社」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日は、2025年1月1日とする」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「2024年11月12日付で…吸収合併契約書に基づき」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本吸収合併を行うことといたしました」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「過去の開示の日付・表題の記載なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本吸収合併」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「本吸収合併を行うことといたしました」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2024年11月12日付で…吸収合併契約書」を締結」「2025年1月1日を効力発生日」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2024年11月12日」「2025年1月1日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「これを変更することができる」「必要な承認が得られないときは、その効力を失う」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「法令に定める関係官庁の必要な承認が得られないときは、その効力を失う」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「サッポログループマネジメント株式会社…を吸収合併消滅会社」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都渋谷区恵比寿四丁目２０番１号」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「吸収合併消滅会社」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2025年1月1日を効力発生日」「本吸収合併効力発生後」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条及び会社法施行規則第191条の定めに従い」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「吸収合併契約の内容その他法務省令で定める事項を記載」」）